Groupama - Document de référence 2016

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ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

La présidence du comité est confiée à un administrateur indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle fonctions deSecrétairedu comité. de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président. Le Secrétaire Général de Groupama SAassure les conseil d’administration ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut en outre demander au Président de convoquer le comité d’auditet des risques sur unpoint précis. juge nécessaire et au moins deux fois par an préalablement à l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le conseil d’administration. Les membres sont convoqués par le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président du Le comité d’audit et des risques se réunit autant de fois qu’il le Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y assiste. Un membre du comité ne peut se faire représenter. l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administration des avis et Il est dressé procès-verbaldes réunions du comité faisant état de recommandations du comité pour qu’il en délibère. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. compréhension d’une question ; peut convoquer toute personne du Groupe susceptible ❯ d’apporter au comité un éclairage pertinent et utile à la bonne doit exclure de ses délibérationsles membresnon indépendants ❯ problème dedéontologieou de conflits d’intérêts. du comité pour l’examen des points susceptibles de poser de comptables,financières et opérationnelles de la société. Les membres du comité d’audit et des risques bénéficieront au moment de leur nomination d’une information sur les spécificités comptes, le comité recevra une note des commissaires aux Les délais d’examen des comptes par le comité d’audit et des risques doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le conseil d’administration). Pour son examen des comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi qu’une note du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements horsbilan significatifs dela société. FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité Cas Particuliers En fonctionde l’ordredu jour, le Président du comité : Méthodes de travail

Annexe 2 Comité des rémunérations et des nominations MISSIONSDUCOMITÉ Le comité des rémunérationset des nominations apour mission : au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, retraites et attribution éventuelle d’options de souscriptions ou d’achat d’actions de la société, ainsi que les de proposerau conseild’administrationtoutesquestionsrelatives ❯ dispositionsde départdes membresdes organesde directionde la société ; de présence ; de faire toutes propositions relatives à la rémunération des ❯ mandatairessociaux, à l’attribution et à la répartition des jetons d’examiner les conditions, le montant et la répartition des ❯ programmes éventuels d’options de souscription ou d’achat d’actions ; de procéder à la définition des règles de fixation de la part ❯ variable de la rémunérationdes mandatairessociaux et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performancesdes mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen termedu Groupe ; de toute nature ; d’apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus ❯ par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs ❯ administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès deces derniers ; de vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des ❯ administrateurs au regard de la qualification d’administrateur indépendant et de communiquer les conclusions de son examen auconseil d’administration ; de mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de ❯ fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer les conclusions deses travaux auconseil d’administration. COMPOSITION minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membresdésignés par le conseil d’administrationchoisis parmi les administrateurset les censeurs. Un (1) au moins des membres du comité doit être choisi parmi les administrateurs extérieurs de la Le comité des rémunérationset des nominations est composé au société. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président. Le Secrétaire Général de Groupama SAassure les fonctions deSecrétairedu comité. La présidence du comité est confiée à un administrateur indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle.

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