Groupama - Document de référence 2016

ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité

sens des dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce). de l’évolution de cesconventions : Le comité rend également compte au conseil d’administration d’analysertoute conventionconclue entre les caisses régionales ❯ et Groupama SA et ses filiales et, plus particulièrement, de s’assurer que les conditions de rémunérationsou de répartition des risques entre les entités des deux pôles mutualiste et capitalistique sont conformesà la pratique du marché ; d’analyser les modalités d’application de la convention de ❯ réassuranceentre Groupama SAet les caisses régionales. regard des critères énumérés par le Groupe de travail AFEP-MEDEF. Le comité ne peut pas comprendre parmi ses membres le Président. société, étant entendu que l’indépendance est appréciée au censeurs. Un (1) au moins des membres du comité doit être indépendant et choisi parmi les administrateurs extérieurs de la Le comité des conventions est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres désignés par le conseil d’administration choisis parmi les administrateurs et les La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président parmi les administrateurs indépendants. Le Secrétaire Général de Groupama SA assure les fonctions de Secrétairedu comité. nécessaire et au moins une fois par an pour examiner la convention de réassurance. Les membres sont convoqués par le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut en outre Le comité des conventions se réunit autant de fois qu’il le juge demander au Président de convoquer le comité des conventions sur un pointprécis. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y assiste. Un membre du comité ne peut se faire représenter. Il est dressé procès-verbaldes réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administration des avis et recommandations du comité pour qu’il en délibère. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. Cas Particuliers En fonction de l’ordre du jour, le Président du comité peut convoquer toute personne du Groupe susceptible d’apporter au comité un éclairage pertinent et utile à la bonne compréhension d’une question. Méthodes de travail Les délais d’examen des conventions par le comité des conventions doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examenpar le conseil d’administration d’une convention). COMPOSITION

point précis. Délégué peut en outre demander au Président du comité de convoquer le comité des rémunérationset des nominationssur un préalablement à l’examen par le conseil d’administration de la rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Les membres sont convoqués par le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président du conseil préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du conseil d’administration et le cas échéant de censeurs et de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an d’administration ou le Directeur Général ou le Directeur Général Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y assiste. Un membre du comité ne peut se faire représenter. Il est dressé procès-verbaldes réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administration des avis et recommandations du comité pour qu’il en délibère. mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) Le comité des rémunérationset des nominations se réunit autant comité un éclairage pertinent et utile à la bonne compréhension d’une question. En fonction de l’ordre du jour, le Président du comité peut convoquer toute personne du Groupe susceptible d’apporter au au respect del’intérêt socialde Groupama SA ; régionales d’une part, et Groupama SA et ses filiales d’autre part, susceptiblesde découler de leurs relations d’affaires. Dans ce cadre, le comité veille en permanence, selon des seuils de significativité définis, à la sécurité juridique des conventions et de prévenir tout conflit d’intérêt potentiel entre les caisses ❯ d’analyser toute convention conclue dans les conditions visées ❯ conclue entre la société et l’un de ses censeurs ou encore avec la société contrôlant l’un de ses actionnaires (disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) au sens de l’article L. 233-3du Code de commerce. à l’article L. 225-38 du Code de commerce y compris celle (autorisation préalable ou communicationpar le Président, aux Dans ce contexte, le comité doit présenterun rapport au conseil d’administrationpour chacune de ces conventions,à savoir son objet, son montant et ses modalités principales et rendre ses conclusions notamment sur la procédure applicable membres du conseil d’administrationet aux commissaires aux comptes, dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales au Cas particuliers Annexe 3 Comité des conventions MISSIONSDUCOMITÉ Le comité des conventionsa pour mission :

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