Groupama - Document de référence 2016

7

ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

ne pas avoirde lien familialproche avec un mandataire social ; ❯ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq ❯ années précédentes ; ne pas être administrateurde l’entreprise depuis plus de douze ❯ ans. S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère, ils peuvent être considéréscomme indépendantsdès lors qu’ils ne participent pas au contrôlede la société. Au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualificationd’indépendanten tenant compte de la compositiondu capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendantcompte tenu de sa situation particulièreou de celle Le conseil d’administrationpeut estimer qu’un administrateur,bien Inversement, le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant. de la société, eu égard son actionnariat ou pour tout autre motif.

Annexe 4 Critères d’indépendance

des nominations et le conseil d’administrationafin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêt entre l’administrateur et la Direction Générale, la société ou son groupe sontles suivants : Les critères que doivent examiner le comité des rémunérationset ne pas être salarié ou mandatairesocial de la société, salarié ou ❯ administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas avoir perçu de la société, sous quelque forme que ce ❯ les cinq dernièresannées ; soit, à l’exception des jetons de présence, une rémunération d’un montant supérieur à cent mille euros (100 000 euros)dans ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la ❯ société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateurou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuismoins de cinq ans) détientun mandatd’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ❯ financementsignificatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représenteune part significative de l’activité ;

7.2

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

7.2.1

CAPITAL SOCIAL

Montant du capital social au 7.2.1.1 31 décembre 2016 Montant du capital émis : 2 088 305 152 euros,représenté par ❯ des actionstoutes demême catégorie. Nombre d’actionsémises et totalement libérées : 407 474 176. ❯ Valeur nominaledes actions :5,125 euros. ❯ Capital autorisé non émis : montant nominal maximal de ❯ 1,1 milliard d’euros telque détaillé ci-après.

réservées à certains des actionnaires actuels et à certaines catégoriesde personnes,ainsi qu’auxsalariés du Groupe. l’assemblée générale mixte du 28 juin 2017 sont celles qui ont vocation àpermettreau conseil d’administrationde procéder àdes émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription Les renseignements relatifs au capital de la société, figurant aux 7.2.1.1 et 7.2.1.3, résultent ou sont la conséquence des autorisationsfinancièresconsentiespar l’assembléegénéralemixte des actionnaires. Celles dont le renouvellement sera proposé à

372

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 - GROUPAMA SA