Groupama - Document de référence 2016

ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

État des délégations de compétence au conseil d’administration adoptées par l’assemblée ı générale mixte du 18 juin 2015 et celle du 7 juin 2016.

Durée de l’autorisation

Montant nominal maximal d’augmentation de capital

Titres concernés

Résolutions

Expiration

toutes valeurs mobilières confondues) Émission avec droit préférentiel de souscription (augmentation de capital Émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital en vue de rémunérer desapportsen nature

1,1 milliardd’euros à imputer sur le montant global desaugmentations de capital autorisées par l’assemblée, soit 1,1 milliard d’euros

9 e résolution AG du 7 juin2016

26 mois

Août 2018

21 e résolution AG du18 juin 2015 22 e résolution AG du18 juin 2015

26 mois

Août 2017

10 %du capitalsocial

Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

26 mois

Août 2017

400 millions d’euros

1,1 milliardd’euros à imputer sur le montant global desaugmentations de capital autorisées par l’assemblée, soit 1,1 milliard d’euros (à hauteurde 14,6 millions d’euros), assortie d’une Délégation utilisée à hauteur de 401,7 millions d’euros,réservéeà GroupamaHolding (àhauteur de 387,1 millions d’euros) et à Groupama Holding 2 prime d’émission totale de 298,3 millions d’euros

souscription d’actions et/oude valeurs mobilièresdonnant accès au capital réservée à des catégories de personnes Émission sans droit préférentiel de Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise Attribution gratuite d’actionsexistantesou à émettre au profit des membres du personnelsalariéduGroupe ou de certains d’entreeux

10 e , 11 e et 12 e résolutions AG du 7 juin2016

18 mois Décembre 2017

13 e résolution AG du 7 juin2016

26 mois

Août 2018

150 millions d’euros

24 e résolution AG du18 juin 2015

10 % du capital socialu jourde la décision du conseil

26 mois

Août 2017

ainsi le résolutions. Il a ainsi décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 401 735 753 euros par la création et l’émission de 78 387 464 actionsd’un montant nominal de 5,125 euros,portant Le conseil d’administration, réuni le 26 janvier 2016, a fait usage de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 dans ses dix-huitième et dix-neuvième Il sera proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2017 de renouveler l’autorisation de procéder auxopérationssuivantes : résolution ; au capital de la société avec suppressiondu droit préférentielde souscriptionen faveur de GroupamaHolding, dans la douzième résolution, qui annule et remplace celle antérieurementdélivrée par l’assemblée générale du 7 juin 2016 dans la dixième l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès ❯ l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès ❯ au capital de la société avec suppressiondu droit préférentielde souscription en faveur de Groupama Holding 2, dans la treizième résolution,qui annule et remplace celle antérieurement délivrée par l’assemblée générale du 7 juin 2016 dans la onzième résolution ; l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès ❯ au capital de la société avec suppressiondu droit préférentielde souscription en faveur de catégories de personnes, dans la quatorzième résolution, qui annule et remplace celle antérieurementdélivrée par l’assembléegénérale du 7 juin 2016 dans la douzièmerésolution ; capital social de 1 686 569 399 euros à 2 088 305 152 euros.

l’augmentationde capital avec suppressiondu droit préférentiel ❯ de souscription en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la quinzième résolution, qui annule et remplace celle antérieurement délivrée par l’assemblée générale du 18 juin 2015, dans la vingt et unième résolution ; bénéfices ou autres, dans la seizième résolution, qui annule et remplace celle antérieurementdélivrée par l’assembléegénérale du 18 juin2015, dans la vingt-deuxième résolution ; l’augmentationde capital par incorporationde primes, réserves, ❯ l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au ❯ capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne, dans la dix-septième résolution, qui annule et remplace celle antérieurementdélivrée par l’assembléegénérale du 7 juin 2016, dansla treizième résolution. Titres non représentatifs du capital 7.2.1.2 À la date d’enregistrementdu présent document de référence, il n’existe aucun titrenon représentatifdu capitalde la société. Actions détenues par la société ou 7.2.1.3 par ses filiales À ce jour, la société ne détient aucune de ses propres actions. De même, aucune de sesfiliales ne détient des actionsde la société. Il ne sera pas proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2017 d’autoriser unprogramme derachat.

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GROUPAMA SA

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 -