Groupama - Document de référence 2016

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ÉLÉMENTS JURIDIQUES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2017

commerce, présenté au paragraphe 3.3.5.2. du document de mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de DirecteurGénéral, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport attribuablesà MonsieurThierryMartel, en raison de son mandat de composant la rémunérationtotale et les avantagesde toute nature

donnant accès aucapital ; délégation ;à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant résolution pendant la durée de validité de la présente pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, décide que : 5. moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils le prix d’émission des actions émises directement sera au ■ résultent du dernier bilan approuvéà la date de l’émission, le prix d’émissiondes valeurs mobilièresdonnant accès à des ■ actions à émettre par la société, sera tel que la somme de souscription minimumdéfini à l’alinéa précédent ; l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de décide que le conseil d’administrationaura tous pouvoirs, avec 6. pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loi, pour : mobilièresà émettre, décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs ■ d’émissionainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas décider le montant de l’augmentation de capital, le prix ■ échéant, être demandée à l’émission, mobilièresà émettre immédiatement ouà terme, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs ■ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés ■ notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,déterminer conversion, échange, remboursement,y compris par remise les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurementpar perçue immédiatement par la société, majorée, le cas émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà modalités deréalisation del’augmentation de capital, créer ; décider, enoutre, dansle cas d’obligationsou d’autres capital, la nature, les caractéristiquesdes valeurs mobilières à titres de créance, de leur caractère subordonnéou non, fixer déterminer les dates et modalités de l’augmentation de ■ nominal des titres et les autres modalités d’émission (y indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le et d’amortissement(y compris de remboursementpar remise compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la ■ société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu des formalitésapplicables, concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect d’actifs de la société),

référence2016.

extraordinaire De la compétence de l’assemblée générale

Douzième résolution ■

de titresde créancede la société réservée àGroupama donnant accès aucapitaloudonnant droit à l’attribution souscription au profit de cette dernière) Holding, avec suppressiondudroitpréférentielde social parémission d’actions et/ou de valeursmobilières (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de d’administration et du rapport spécial des commissaires aux après avoir pris connaissance du rapport du conseil articles L. 225-129et suivants du Code de commerce,notamment comptes, et conformément aux dispositions des des articles L. 225-129-2et L. 225-138 dudit code : compétencepour décider l’augmentationdu capital, en une ou subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa délègue au conseil d’administration, avec faculté de 1. plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant appréciera, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre droit à l’attribution de titres de créance de la société et/ou (iii) des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en par la société, étant précisé que la souscription des actions et espèces, soit parcompensation de créances ; actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des 2. réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de être émises sur le fondement de la présente résolution et de 3 145 361 688 euros,dont le siège social est situé 8-10 rue Groupama Holding, société anonyme au capital de et des sociétésde Paris sous le numéro 428 734 818 ; d’Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions à la présente décision emporte de plein droit au profit des 3. résolution renonciation des actionnaires de la société à leur émettre par la société, émises en vertu de la présente droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeursmobilièrespourront donner droit ; en vertu de la présentedélégationest fixé à 1,1 milliardd’euros, capital susceptiblesd’être réalisées immédiatementou à terme plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9 e résolution de étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du décide que le montant nominal maximal des augmentationsde 4. sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 ou, le cas échéant, nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite

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