Groupama - Document de référence 2016

ÉLÉMENTS JURIDIQUES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2017

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des ■ dispositionslégales et réglementaires, droits attachés aux titres émis en conformité avec les à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de ■ capital sur lemontant des primesqui y sont afférentes, compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en ■ d’augmentation de capital par incorporation de réserves, notamment en cas de modification du nominal de l’action, regroupementde titres, de distributionde réserves ou de tous d’attribution gratuite d’actions, de division ou de opération portant sur les capitaux propres, et fixer les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la donnant accès aucapital, préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières procéder auxmodificationscorrélatives des statuts, constater la réalisation de chaque augmentationde capital et ■ pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes d’une manière générale, passer toute convention notamment ■ service financier des titres émis en vertu de la présente mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émissionet au délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui ysont attachés ; délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la 2016, parsa 10 e résolution. assemblée,la durée de validité de la présentedélégationet met fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente 7. avec suppression du droit préférentiel de souscription au de créancede la société, réservée àGroupama Holding donnant accès oudonnant droit à l’attributiondetitres social parémission d’actions et/ou de valeursmobilières (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital après avoir pris connaissance du rapport du conseil majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, des d’administration et du rapport spécial des commissaires aux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de des articles L. 225-129-2et L. 225-138 dudit code : articles L. 225-129et suivants du Code de commerce,notamment subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa délègue au conseil d’administration, avec faculté de 1. compétencepour décider l’augmentationdu capital, en une ou appréciera, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il comptes, et conformément aux dispositions droit à l’attribution de titres de créance de la société et/ou (iii) accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant par la société, étant précisé que la souscription des actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre espèces, soit parcompensation de créances ; des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en profitde cette dernière) Treizième résolution ■

286 056 342 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue Groupama Holding 2, société anonyme au capital de et des sociétésde Paris sous le numéro 411 955 404 ; d’Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de émises sur le fondement de la présente résolution et de émettre par la société, émises en vertu de la présente titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions à la présente décision emporte de plein droit au profit des 3. actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des 2. droit préférentiel de souscription aux actions de la société résolution renonciation des actionnaires de la société à leur auxquels ces valeursmobilièrespourront donner droit ; en vertu de la présentedélégationest fixé à 1,1 milliardd’euros, capital susceptiblesd’être réalisées immédiatementou à terme plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9 e résolution de étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du décide que le montant nominal maximal des augmentationsde 4. l’assemblée générale mixte du 7 juin 2016 ou, le cas échéant, nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même délégation ;à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant résolution pendant la durée de validité de la présente pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, décide que : 5. résultent du dernier bilan approuvéà la date de l’émission, moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils le prix d’émission des actions émises directement sera au ■ actions à émettre par la société, sera tel que la somme le prix d’émissiondes valeurs mobilièresdonnant accès à des ■ de souscription minimumdéfini à l’alinéa précédent ; l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de décide que le conseil d’administrationaura tous pouvoirs, avec 6. faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loi, notammentpour : pour mettre en œuvre la présente délégationde compétenceet mobilièresà émettre, décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs ■ d’émissionainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas décider le montant de l’augmentation de capital, le prix ■ échéant, être demandée à l’émission, mobilièresà émettre immédiatement ouà terme, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs ■ échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurementpar perçue immédiatement par la société, majorée, le cas donnant accès aucapital ;

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