Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise). gouvernance, Comités d’audit et des risques et Comité AFEP-MEDEF, est intégralement reproduit à la section 1.1.2 du chapitre 10, à l’exception des dispositions qui concernent les 2017, qui tient compte des révisions successives du code Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1 er février Comités du Conseil, lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués ci-après. Délibérations du Conseil d’administration d’administration portent notamment sur les sujets suivants : Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil annuels et semestriels ; Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux examen et approbation du Rapport annuel du Groupe  Groupe Saint-Gobain ; examen et approbation chaque année du budget du  orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain ; examen et approbation au moins une fois par an des  approbation préalablement à leur réalisation des  opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de Groupe Saint-Gobain. significative se situant hors de la stratégie annoncée du participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération pour les administrateurs de se réunir hors la présence des mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors de de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, et de son attribution d’options sur actions, actions de rémunération variable (séances de février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, du débat sur l’unicité des fonctions performance ou unités de performance (séances de novembre). l’examen - délibérations et votes - des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2017 hors la présence du Président-Directeur Général pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des du Comité des nominations et des rémunérations (voir section 1.2.1 du présent chapitre 6). de l’administrateur référent à compter de son entrée en fonction, le cas échéant en co-présidence avec le Président questions de rémunération du Président-Directeur Général et d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la présidence dirigeants mandataires sociaux Faculté de délibérer hors la présence des

l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un

indice sectoriel.

demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de été remis ; la demande est adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision. communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations Entre les séances, les administrateurs reçoivent les déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié, fenêtres négatives, Le règlement intérieur précise également les devoirs d’intérêts potentiels. de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de gestion des conflits Autres dispositions du règlement intérieur Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles de répartition des jetons de présence et le droit des administrateurs de d’activité. disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs Devoirs des administrateurs a) Principaux travaux du Conseil au cours de l’exercice 2016 l’exercice 2016. Le taux de présence des administrateurs en fonctions au 1 er février 2017 à l’ensemble de ces séances a été Le Conseil d’administration a tenu dix séances au cours de réunions. manqué une seule réunion, deux administrateurs ont manqué deux réunions et un administrateur a manqué quatre de 92 %. Huit des seize administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil. Cinq administrateurs ont Les principaux thèmes abordés au cours de ces séances sont évoqués ci-après. Suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses Activités À chacune de ses séances, conformément à son règlement intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la acquisitions en cours, y compris projet d’acquisition du contrôle de la société Sika (voir section 1.2 du chapitre 3), examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie (notamment cessions et comparaison avec les principaux concurrents, situation d’un Pôle ou d’une Activité dans un pays) après avoir entendu, le à la présentation de la stratégie du Groupe, le Conseil a situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré cas échéant, un membre de la Direction Générale des Activités concernées. Il a également suivi la mise en œuvre de la feuille de route relative à la transformation digitale du Groupe. Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2016 1.2.3

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administrateurs Information préalable et permanente des

Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de

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