Areva - Document de référence 2016

A1

ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2. Diligences accomplies pour la préparation du présent rapport

Recommandation Afep-Medef concernée

Dérogation

Explications ou remèdes apportés

Le Code Afep-Medef recommande l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs – article 14 du code Le Code Afep-Medef recommande une détention d’un « nombre relativement significatif » d’actions par les membres du Conseil d’Administration et d’une « quantité minimum d’actions » par les dirigeants mandataires sociaux – articles 19 et 22 du code

Les mandats des premiers membres du Conseil d’Administration nommés le 8 janvier 2015, lors de l’adoption de la forme moniste expireront en principe tous à la même date, soit à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les statuts de la société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration ne prévoient pas que ses membres doivent posséder un nombre relativement significatif d’actions. Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’a pas fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la fin de leurs fonctions.

Dans le cadre de la restructuration en cours, AREVA prévoit de faire nommer de nouveaux administrateurs pour la durée statutaire de quatre années, permettant ainsi un échelonnement des mandats. Ces recommandations ne sont pas adaptées à AREVA, compte tenu de la structure de son actionnariat et de la composition du Conseil d’Administration qui en résulte.

2.

DILIGENCES ACCOMPLIES POUR LA PRÉPARATION DU PRÉSENT RAPPORT

Pour l’établissement du présent rapport, le président du Conseil d’Administration a pris connaissance, notamment, des comptes rendus de l’activité du Conseil d’Administration et de ses Comités lors de l’exercice écoulé et, en ce qui concerne la partie du rapport relative aux procédures de contrôle interne, des informations transmises par les directions fonctionnelles dans le cadre du bilan annuel sur

les procédures de contrôle interne et des commentaires de l’audit interne. Il a également pris connaissance des statuts et du règlement intérieur de la société. Les travaux et diligences relatifs à l’élaboration de ce rapport ont également été soumis aux commissaires aux comptes.

3.

PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RÈGLES GÉNÉRALES RELATIVES À LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1.1.

À la date du présent rapport et à la suite des changements intervenus au sein du Conseil d’Administration tels qu’exposés ci-dessous, le taux de représentation des femmes au Conseil d’Administration est de 25 %, étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour calculer cette proportion. La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, dite « Loi Copé-Zimmermann », impose pour les sociétés cotées une proportion d’administrateurs de chaque sexe égale à au moins 40 %. Cette obligation s’applique à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire suivant le 1 er janvier 2017. En ce qui concerne AREVA SA, l’obligation légale devait donc être respectée à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 3 février 2017 dans la mesure où cette Assemblée comportait une partie « ordinaire ».

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités en recherchant notamment dans la mesure du possible une représentation équilibrée des hommes et des femmes ainsi que la présence de membres indépendants aux compétences reconnues issus d’horizons divers en vue d’enrichir les compétences et l’expérience du Conseil et le faire bénéficier d’une vision extérieure, l’objectif de diversité des compétences et des expériences s’appliquant à l’ensemble de ses membres lesquels ont pour la plupart acquis des expertises en particulier au sein de directions de grands groupes cotés, avec une bonne maîtrise des relations d’affaires à l’international, une vision industrielle, ou encore des compétences reconnues dans les domaines comptables et financiers ainsi que dans la stratégie et le développement.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AREVA 2016