LOREAL_Document_de_Reference_2017

Informations boursières Capital social ACTIONNARIAT*

Clause de préemption (échue depuis le 29 avril 2014)

(notamment séquestre, interdiction de constituer un concert avec un tiers, composition du Conseil d’Administration et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004. La famille Bettencourt Meyers et la société Nestlé continueront d’agir de concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril 2009. » Avenant signé le 10 février 2014 6.3.5.2. Réunis le 10 février 2014, les Conseils d’Administration de Nestlé et de L’Oréal ont respectivement approuvé, à l’unanimité des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5 millions de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé. Le communiqué conjoint de L’Oréal et de Nestlé du 11 février 2014 détaille cette opération. Le rachat était soumis à la réalisation d’une condition suspensive, à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé de la totalité des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés du groupe Galderma. La condition a été réalisée et toutes les actions L’Oréal rachetées par L’Oréal ont été annulées ; à l’issue de cette opération, la participation de Nestlé au capital de L’Oréal a été réduite de 29,4 % à 23,29 %, celle de la famille Bettencourt Meyers passant de 30,6 % à 33,31 % du capital au 31 décembre 2013. Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont signé le 10 février 2014 un avenant au protocole d’accord du 3 février 2004. Clause de plafonnement Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, le plafonnement des participations respectives tant en capital qu’en droits de vote de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmes conditions, pour la durée du protocole, c’est-à-dire jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Liliane Bettencourt, et ce à hauteur de leurs participations respectives en capital et en droits de vote résultant de l’opération. Conseil d’Administration Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, il est prévu que pour la durée restant à courir du protocole, l’engagement de vote de la famille Bettencourt Meyers en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de membres proposés par Nestlé ne portera plus que sur deux membres, contre trois auparavant. L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de la nomination au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal de membres proposés par la famille Bettencourt Meyers continuera de porter sur trois membres. Séquestre Il a été mis fin par anticipation à la convention de séquestre des actions L’Oréal détenues, respectivement, par la famille Bettencourt Meyers et par Nestlé. plafonnement, préemption,

Les parties se sont consenti réciproquement un droit de préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la fusion et qu’elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption qui est entré en vigueur à l’expiration de la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années a pris fin le 29 avril 2014.

Absence de concert avec un tiers (échue depuis le 29 avril 2014)

Les parties se sont interdit pendant une durée de dix années, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L’Oréal. La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse, avant la notification d’exercice du droit de préemption. Conseil d’Administration Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre partie. La famille Bettencourt Meyers et Nestlé se sont également engagés à voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Conseil d’Administration, l’un proposé par la famille Bettencourt, l’autre proposé par Nestlé. Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Réalisations qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés par la famille Bettencourt Meyers, deux proposés par Nestlé et d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an. Durée Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Mme Bettencourt. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004. Le 9 avril 2009, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé ont publié le communiqué suivant : « La famille Bettencourt Meyers et la société Nestlé ont signé le 3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal. Cet accord est public et demeure inchangé. Il prévoit l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009, les autres clauses

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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