NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Lors de cette même séance, le conseil d’administration de Natixisa décidéque FrançoisRiahi bénéficieraen outre : Des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble du a personnel. En ce qui concerne le contrat d’assurance-viedit article 82 (en référence au Code général des impôts) mis en place par BPCE, les versementsseront effectuéspar François Riahi. Du régime de prévoyance et de santé lui procurant une a protection similaire à celle des salariés de Natixis en matière de couverturesanté et de prévoyance. Ces engagementsont été approuvés par l’assemblée générale du 23 mai 2018. Mandatairessociaux concernésau jour de l’opération :Monsieur François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Laurent Mignon, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Madame CatherineHalberstadt,membre du directoire de BPCE et représentantpermanentde BPCE chez Natixis,MonsieurAlain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et membredu conseil d’administrationde Natixis,MonsieurThierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Madame Françoise Lemalle,membredu conseilde surveillancede BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, et Mme Stéphanie Paix, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseild’administrationde Natixis. Cette conventionn’a pas eu d’impactfinancieren 2018. Adhésion de Natixis au contrat d’assurance souscrit par BPCE auprès de Arial CNP Assurances Le conseil d’administration a autorisé, le 1 er août 2017, la signature d’un avenant d’adhésion au contrat collectif d’assurancerelevant de l’article 82 du Code général des impôts souscritpar BPCE auprès de Arial CNP Assurances,à destination de ses dirigeantsne bénéficiantpas du « Régimede retraite des dirigeantsexécutifs du Groupe BPCE » ou du régime de retraite « Garantiede ressourcesNatixis ».Cet avenanta été signé le 17 octobre2017. Cet avenant intéresseindirectementM. Mignon en sa qualité de directeurgénéral. Mandatairessociaux concernésau jour de l’opération :Monsieur François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Laurent Mignon, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Madame Marguerite Bérard-Andrieu, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Monsieur Alain Condaminas,membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Madame Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, et Mme Stéphanie Paix, membre du conseil de surveillance de BPCEet membredu conseild’administrationde Natixis. Cette conventionn’a pas eu d’impactfinancieren 2018. 2.

transfert des prestations de services d’investissementrendus à sa clientèle vers Natixis EuroTitres et Caceis, et précédemment assurés par un prestataire n’appartenantpas au Groupe BPCE ; Cet accord permet à Natixis EuroTitres et Caceis de bénéficier d’un supplémentd’activitélié aux prestationsde service rendues aux clients de la Banque Palatine, dans les conditions tarifaires applicablesaux entitésdu GroupeBPCEpour leurs prestations. Cette convention a été approuvée par de l’assemblée générale du 24 mai 2016. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : BPCE administrateurde BanquePalatineet de Natixis, représentéepar M. Daniel Karyotis au conseil d’administrationde Natixis et M. MichelGrass,administrateurde la BanquePalatineet de Natixis. Cette conventionn’a pas eu d’impactfinancieren 2018. Le conseil d’administration a autorisé, le 9 février 2017, la conclusiond’un avenant au protocole d’indemnisation,conclu le 10 février 2016, entre Natixis et la BanquePalatineet ayant pour objet de compenser certains surcoûts supportés par la Banque Palatine dans le cadre du transfert des prestations de services d’investissementrendus à sa clientèle vers Natixis EuroTitreset Caceis, et précédemment assurés par un prestataire n’appartenantpas au GroupeBPCE. Cet avenantmodifiele montantde l’indemnisationde Natixisafin de prendreen compteun surcoûtnon anticipépar les parties lors de la conclusion du protocole. Le conseil d‘administration de Natixis a considéré que cet accord permet à Natixis (département EuroTitres) de bénéficier d’un supplément d’activité lié aux prestationsde service rendues aux clients de la Banque Palatine, dans les conditions tarifaires applicables aux entitésdu GroupeBPCEpour leurs prestations. Cet avenant a été rejeté par l’assemblée générale du 23 mai 2017. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : BPCE, administrateur de Banque Palatine et Natixis, représentée par Mme Marguerite Bérard-Andrieuau conseil d’administrationde Natixiset Mme Sylvie Garcelon, administrateur de Banque Palatineet de Natixis. Les charges comptabiliséespar Natixis au titre de l’avenant au protocoled’indemnisationde la Banque palatine se sont élevées à 345 000,00euros sur l’exercice2018. Protocole cadre général et conventions relatives aux nouveaux accords de partenariats entre les groupes CNP et BPCE Le conseil d’administration,dans sa séance du 6 août 2013, a donné mandat à François Pérol afin de constituer un pôle assuranceau sein de Natixis et d’engagerdes négociationsavec CNP Assurances pour que la production d’assurance vie du groupesoit internaliséechez NatixisAssurances. Les négociations menées avec la CNP entre octobre 2013 et juillet 2014 ont abouti à l’établissement des principes fondamentauxdu futur partenariat entre BPCE, Natixis et CNP qui ont été autorisés par le conseil d’administrationdu 31 juillet 2014. Les discussions avec CNP se sont poursuivies et ont permis d’aboutir tout d’abord à un protocole d’accord cadre entre CNP Assurances, BPCE et Natixis autorisé par le conseil d’administrationdu 4 novembre2014 puis à un protocole cadre général (« Memorandum of Understanding ») ainsi que les différents contrats spécifiques visés par ce dernier (« les Nouveaux Accords de Partenariat ») autorisés par le conseil d’administration du 18 février 2015 dont les principales dispositionssont les suivantes : 4.

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Protocole d’indemnisation entre Natixis et la Banque Palatine et avenant au Protocole

Le conseil d’administration a autorisé, le 10 février 2016, la conclusion d’un protocole d’indemnisation entre Natixis et la Banque Palatine ayant pour objet de compenser certains surcoûts supportés par la Banque Palatine dans le cadre du

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