NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Protocole cadre général entre CNP Assurances, BPCE et Natixis qui a pour objet de : prendreacte du non-renouvellementdes accordsactuels; a définir, organiseret encadrer l’ensemblecontractuelformé par a les NouveauxAccords de Partenariat,dont il est la convention faîtière ; définir la durée des NouveauxAccordsde Partenariatà savoir 7 a ans à compterdu 1 er janvier 2016. A l’issuede cette périodede 7 ans, BPCE pourra soit proroger les nouveaux accords de partenariat pour une durée de 3 ans à compter du 1er janvier 2023, soit procéder à l’acquisition du stock d’encours CNP. BPCE aura la possibilité d’acquérir le stock d’encours existant au 31 décembre2020 et CNP aura la faculté, à horizon2020 et 2022, d’indiquer à BPCE son souhait d’initier des discussions sur une éventuellecessiondu stock d’encours ; définir et organiser le fonctionnementdu Comité de Suivi du a Partenariat (et des éventuels sous-comités instaurés par ce dernier); et plus largement, organiser et encadrer les relations entre les a partiesdans le cadre du PartenariatRenouvelé. Mandatairessociaux concernésau jour de l’opération: Monsieur FrançoisPérol,présidentdu directoiredeBPCE,présidentdu conseil d’administration deNatixiset membredu conseild’administration de CNP Assurances,MonsieurLaurentMignon,directeurgénéral de Natixiset membredu directoirede BPCE,MonsieurDanielKaryotis, membredu directoirede BPCE,représentantpermanentde BPCE chez Natixis,MonsieurAlain Condaminas,membredu conseil de surveillancede BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, Madame Catherine Halberstadt,membre du conseil de surveillancede BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis,MonsieurDidierPatault,membredu conseilde surveillance de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, MonsieurThierryCahn,membredu conseilde surveillancede BPCE et membredu conseild’administration de Natixis,MonsieurPierre Valentin,membredu conseilde surveillancede BPCEet membredu conseil d’administration de Natixis. Conventions conclues entre CNP Assurances, BPCE, Natixis et ABP Vie (filiale de Natixis Assurances) : Traité de réassurance en quote-part conclu entre CNP a Assuranceset ABP Vie en présencede Natixisayant pour objet la réassuranceà hauteur de 10% par ABP Vie, filiale de Natixis Assurances, du stock de produits d’assurance vie et de capitalisation de CNP Assurances distribué par le réseau des Caisses d’Epargne jusqu’au 31 décembre 2015 et pendant la périodeintermédiairedéfinieau Protocole. Traité de réassurancedes affaires nouvelles tranche 1 conclu a entre ABP Vie et CNP Assurances en présence de Natixis : réassurance en quote-part de 40% par CNP Assurances de l’ensemble des contrats d’assurance vie et de capitalisation d’ABP Vie distribués par le réseau des Caisses d’Epargne à compterdu 1er janvier2016. Traité de réassurancedes affaires nouvelles tranche 2 conclu a entre ABP Vie et CNP Assurances en présence de BPCE et Natixis : réassurance en quote part de 90% par CNP Assurances portant sur les affaires nouvelles des clients ex-CNP. Convention de lettrage réassurance tranche 2 conclu entre a ABP Vie, CNP Assurances et BPCE, en présence de Natixis, ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements:

la fourniture par BPCE à CNP Assurances de la liste des j clients couverts,selon la périodicitéet les modalitésprévues à ladite convention, à compter de la constatationd’un choc sur le marché(choc de taux ou comportemental),et la mise en place des tests nécessaires au bon j fonctionnement des mécanismes de détermination et échanged’informationprévuspar ladite convention. Convention de lettrage EuroCroissance conclue entre CNP a Assurances, BPCE et ABP Vie en présence de Natixis ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements (modalités similaires à la convention de lettrage réassurancetranche2). Ces conventions s’intègrent dans le plan stratégique de Natixis et du Groupe BPCE et notammentdans le projet « Assurément #2016 ». Mandatairessociaux concernésau jour de l’opération: Monsieur François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administrationde CNP Assurances,MonsieurLaurent Mignon, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Monsieur Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Monsieur Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Madame Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Monsieur Pierre Valentin, membre du conseil de surveillancede BPCEet membredu conseild’administrationde Natixis. Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 19 mai 2015. Ces conventionsn’ont pas eu d’impactfinancieren 2018. 5. Le conseil d’administrationa autorisé, le 25 juin 2014, la cession de 79 989 067actions de la sociétéCoface pouvantêtre portées à un maximumde 91 987 426actions cédées (en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation)dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placementglobal, notamment auprès d’investisseursinstitutionnels,en France et hors de France et a arrêté le prix définitif de cession desdites actions. L’offre globale a fait l’objet d’une garantie de placement par un grouped’établissementsfinanciers : dirigé par Natixis et J.P. Morgan Securities Ltd en qualité de a coordinateursglobaux(« lesCoordinateursGlobaux » ;et incluant BNP Paribas, Credit Suisse Securities (Europe) a Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co. International pic (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que Banco SantanderS.A., Crédit Agricole Corporateand InvestmentBank, CommerzbankAktiengesellschaft,ING Bank N.V. et Banca IMI S.p.A. (les « Co-Chefsde File », et ensemble avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « EtablissementsGarants »). Autorisation d’un contrat de garantie

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Natixis Document de référence 2018