NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Le Conseil d’administration a approuvé, le 25 juin 2014, les modalités du projet de contrat, autorisé la conclusiondu contrat de garantie sur cette base et donné tous pouvoirs au Directeur général aux fins d’apporter toute modification audit projet qui n’altère pas substantiellement son contenu et de signer le contratde garantieau nomet pour le comptede Natixis. Mandatairessociauxconcernés aujour de l’opération: M. Pérol, président du Directoire de BPCE et président du a conseild’administrationde Natixis; M. Mignon,directeurgénéralde Natixiset présidentdu conseil a d’administrationde Coface; BPCE, administrateurde Natixis et de Coface, représenté par a M. Karyotis, directeur général finances et membre du directoire de BPCE, représentant permanent de BPCE au conseild’administrationde Natixis. Cette conventionn’a pas eu d’impactfinancieren 2018. Programme d’émission de dette aux U.S dit 3a2 mis en place par BPCE et avenant à la convention conclue le 9 avril 2013 relative à la garantie consentie par Natixis (succursale de New York) au profit des porteurs d’obligations émises par BPCE Le conseil d’administration a autorisé, le 17 février 2013, la garantie donnée par Natixis NY Branch à BPCE. Celle-ci est consentie dans l’intérêt social de Natixis dès lors que BPCE re-prêtetout ou partie de la ressourceen USD levée à Natixis. Cette convention, conclue le 9 avril 2013, a été approuvée par l’assembléegénéraledu 21 mai 2013. Par ailleurs, le conseil d’administrationa autorisé, le 19 février 2014, l’avenant à cette convention qui vise à modifier les sous-plafondsprévus à l’article4 de la conventionsoit : porter de 4 à 6 milliards USD le montant nominal total maximum d’obligationspouvant être émises chaque année par BPCE dans le cadre du programme3 (a)(2) etporter de 2 à 3 milliardsUSD le montant nominal total maximum des produits issus des émissions d’obligations dans le cadre du programme 3 (a)(2) pouvant ne pas être reprêtés à Natixis dans les 90 jours du règlement-livraisondesdites obligations. En outre, les produits prêtés à Natixis peuventêtre mis à sa dispositionpar BPCE pour des maturités plus courtes que celles des obligations, en fonctiondes besoinsde Natixis. Cet avenant a été approuvé lors de l’assemblée générale ordinairedu 20 mai 2014. Mandatairessociauxconcernésau jour de l’opération : M. Pérol, présidentdu directoirede BPCE, présidentdu conseil a d’administrationde Natixis; M. Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Sueur, vice-président du conseil d’orientation et de a surveillance de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, administrateurde Natixis; M. Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Condaminas,membre du conseil de surveillancede BPCE, a administrateurde Natixis; Mme Halberstadt, membre du conseil de surveillance de a BPCE,administrateurde Natixis; 6.

M. Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; Mme Paix, présidente du directoire de la Caisse d’Epargne a RhôneAlpes,administrateurde Natixis; BPCE représentépar M. Karyotis,directeurgénéral financeset a membre du directoire de BPCE, représentant permanent de BPCEau conseild’administrateurde Natixis. Les produitscomptabiliséspar la succursaleNatixisNewYork au titre de cette conventionse sont élevés à 654.959,00USD pour l’exerciceclos le 31 décembre2018. Garantie financière miroir relative à l’opération Neptune entre Natixis SA et Natixis Real Estate Capital Inc Le Conseil d’administrationa autorisé, le 24 février 2010, une convention de garantie financière entre Natixis et Natixis Real Estate Capital Inc, miroir de la garantie Neptune et portant sur l'ensembledes actifs de la GAPCdétenuspar NatixisReal Estate CapitalInc. Cette garantie financière, prend la forme juridique d'une sous-participationen risque, afin de couvrir Natixis Real Estate Capital Inc., en proportiond’une certainequote-part,au titre d’un portefeuille d’actifs détenus par elle au 30 juin 2009, suite au non-paiement avéré à la date de paiement contractuellement prévuede sommesdues en relationavec ces actifs. Durée de la convention : la convention prendra fin à la date d’échéancefinale. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2011. Cette conventionn’a pas eu d’impactfinancieren 2018. 7. Protocole d’accord entre Natixis et BPCE relatif au dispositif de protection d’une partie des actifs de la GAPC et les conventions relatives à la garantie Le Conseil d’administration a autorisé, le 25 août 2009, la conclusion d’un protocole d’accord entre Natixis et BPCE ayant pour objet de protéger Natixis contre les pertes futures et la volatilité du résultat occasionnées par les actifs placés en GestionActivedes PortefeuillesCantonnés(GAPC). Ce protocole d’accord s’est traduit par la conclusion de différentes conventions relatives à la garantie d’une partie des actifs de la GAPCentreNatixiset BPCE. Le Conseil d’administrationa autorisé, le 12 novembre2009, les conventions relatives à la garantie d’une partie des actifs de la GAPC,à savoir : la conventionde GarantieFinancièredevant être consentiepar a BPCE au bénéficede Natixis (durée : la conventionprendra fin à la date d’échéancefinale) ; le ContratCadre ISDAet son annexeentreBPCEet Natixis; a les contratsd'échangede flux ( total return swaps ) entreNatixis a et BPCE dont l'un porte sur les actifs en euros et l'autre sur les actifs en dollars; l'Optiond'Achatqui est consentiepar BPCEà Natixis ; a la Garantie Financière "Miroir NLI" entre Natixis et Natixis a LuxembourgInvestissements ; la Garantie Financière "Miroir NFP" entre Natixis et Natixis a FinancialProductsInc ; la Garantie Financière "Miroir NFUSA" entre Natixis et Natixis a FundingUSA, LLC ; 8.

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