NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

la Garantie Financière "Miroir IXIS CMNA Australia" entre a Natixiset IXIS CMNAAustraliaNo2 SCA ; un contrat d'échange de flux "Miroir NFP" entre Natixis et a NatixisFinancialProductsInc ; un contrat d'échange de flux "Miroir NREC" entre Natixis et a NatixisReal EstateCapitalInc ; l’architecture de la gouvernance mise en place pour les a besoins de la garantie GAPC (en ce compris notamment les projets de chartes de fonctionnement relatifs au Comité de Suivi de la Garantie et au Comité de Gestion des Actifs Cantonnés). Ces conventions ont été approuvées par l’assembléegénéraledu 27 mai 2010. Le Conseil d’administrationa autorisé, le 5 août 2010, l’avenant n°1 à la garantie financière (sous-participationen risque) entre Natixiset BPCEdu 12 novembre2009. Cet avenantvise à préciser l’applicationde certainesdispositions de la Garantie aux actifs couverts faisant l’objet d’un « writedown ». Cet avenant a été approuvépar l’assembléegénérale du 26 mai 2011. Mandatairessociauxconcernésau jour de l’opération: M. Pérol, président du directoire de BPCE et président du a conseild’administrationde Natixis; M. Lemaire, membre du directoire de BPCE et membre du a conseild’administrationde Natixis; M. de la Porte du Theil, membre du directoire de BPCE et a membredu conseild’administrationde Natixis; M. Duhamel, membre du directoire de BPCE et représentant a permanent de BPCE, membre du conseil d’administrationde Natixis; M. Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et a membredu conseild’administrationde Natixis; M. Henry, membre du conseil de surveillance de BPCE et a membre duconseild’administrationde Natixis; M. Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et a membredu conseild’administration deNatixis; et M. Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et a membredu conseild’administrationde Natixis. La variation de juste valeur des total return swaps a donné lieu au 31 décembre 2018 à la comptabilisation d’une charge de 11.864.372,00euros au titre des activités de Natixis et d’une charge de 135.225,00 USD au titre des activités des filiales. Cette dernièreest neutraliséedans les comptesde Natixis par la comptabilisationd’une chargesymétriquevis-à-visdes filiales. Comptabiliséeà l’initiationau bilan, la réévaluationde cette prime a donné lieu à la constatation d’un produit de 10.111.719,00 euros surl'exercice2018. Il n’y a pas eu d’impactfinancier en 2018 au titre des soultes de résiliation. Il n’y a pas eu d’appelsen garantiesur l’exercice2018. réglementée entre Natixis et BPCE sur l’opération Chapel Le Conseil d’administration a autorisé, le 11 mai 2011, une convention entre Natixis et BPCE sur l’opération Chapel. L’opérationChapelse trouveau sein de la GAPCà l’intérieurd’un produit structuré dénommé Sahara permettant une meilleure prise en compte de la notationd’actifs de bonne qualité détenus par la GAPC. Ces titres sont couvertspar la garantie« Neptune » Autorisation d’une convention 9.

conclue avec BPCE en 2009. Afin de rétablir l’équivalent de la garantie Neptune, dont Natixis bénéficiait via Sahara, il a été proposé que concomitammentau rachat des actifs Chapel par Natixis, BPCE garantisse le titre Chapel au moyen d’un Total ReturnSwap « TRS ». Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2012. Mandatairessociauxconcernésau jour de l’opération : M. Pérol, présidentdu directoirede BPCE, présidentdu conseil a d’administrationde Natixis; M. Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Klein, membre du directoire de BPCE, administrateur de a Natixis; M. Criton, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Queuille,membredu directoirede BPCE, administrateurde a Natixis; M. Sueur, vice-président du conseil d’orientation et de a surveillance de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, administrateurde Natixis; M. Mateu, président du directoire de la Caisse d’Epargne a RhôneAlpes,administrateurde Natixis; BPCE représenté par M. Duhamel, directeur général finances a et membredu directoirede BPCE, représentantpermanentde BPCEau conseild’administrateurde Natixis. Cette conventionn’a pas eu d’impactfinancieren 2018. à l’affiliation de Natixis à BPCE Le conseil d’administrationa autorisé, le 22 février 2012, une nouvelleconventionde facturationrelativeà l’affiliationde Natixis à BPCE venant se substituer à la convention d’affiliation en vigueur. Cette nouvelleconventionde facturationvise à mieux prendreen compte la part des fonctions régaliennes de BPCE consacrées aux entités affiliées.Elle prévoit une facturationannuelleau coût réel des missionsaccompliespar BPCE. Durée de la convention : la convention produira ses effets à l’égard des parties tant que Natixis sera affiliée à BPCE au sens des dispositions de l’article L 511-31 du Code Monétaire et Financier. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2012. Mandatairessociauxconcernésau jour de l’opération : M. Pérol, présidentdu directoirede BPCE, présidentdu conseil a d’administrationde Natixis; M. Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Klein, membre du directoire de BPCE, administrateur de a Natixis; Convention de facturation relative 10.

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