NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

M. Criton, membre du conseil de surveillance de BPCE, a administrateurde Natixis; M. Queuille,membredu directoirede BPCE, administrateurde a Natixis; M. Sueur, vice-président du conseil d’orientation et de a surveillance de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, administrateurde Natixis; BPCE représenté par M. Duhamel, directeur général finances a et membredu directoirede BPCE, représentantpermanentde BPCEau conseild’administrateurde Natixis. Les charges comptabilisées par Natixis au titre de cette convention se sont élevées à 33 498 302,00 euros pour l’exerciceclos le 31 décembre2018. Convention relative à la distribution des offres de Natixis aux Banques régionales acquises par le groupe Banque Populaire à HSBC Le Conseil de surveillance a autorisé, le 18 décembre 2008, la convention relative à la distribution des offres de Natixis aux Banques régionales ex-HSBC, acquises par le groupe Banque Populaire, par laquelle Natixis est le fournisseur exclusif de ces banques à partir de 2009 sur les métiers concernéspar l’accord. Elle s’accompagnede l’applicationà ces banquesdes conditions pratiquéesentreNatixiset le groupeBanquePopulaire. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 30 avril 2009. Les produits comptabilisés au titre des appels en garantie sur l’exercice2018 se sont élevésà 391 454,00euros. 11. Convention de prestation de services et de partenariat « Click’n Trade » entre IXIS CIB, la CNCE et la Banque Palatine Le Conseilde surveillancea autorisé,le 6 juin 2007, la conclusion d’uneconventionde prestationde servicesentreIXISCIB, la CNCE et la BanquePalatinerelativeà la cessionpar la CNCEà la Banque Palatinede la gestionopérationnelleet techniquedu site « Click’n Trade »,la CNCErestantpropriétairedu site et la contrepartiedes opérationsde changeà termeet comptantvis-à-visd’IXISCIB. Durée :indéterminée Les produits comptabilisés par Natixis au titre de cette convention se sont élevées à 92 500,00 euros pour l’exercice clos le 31 décembre2018. 12. IXIS CIB (précédemment dénommée CDC Marchés puis CDC IXIS CapitalMarkets)a été amené à conclureentre 1996 et 2004 plusieurs lettres d’engagementet cautionnementsolidairesavec ses différents actionnaires successifs : la Caisse des Dépôts (CDC), CDC Finance- CDC IXIS (la CNCE est venue aux droits de cette dernièresuite à fusion absorptionen date du 31 décembre 2004) et la CNCE. De même, IXIS CIB a été amené à conclure des lettres d’engagement et cautionnement solidaires avec ses filiales américaines à savoir Natixis Municipal Products Inc. (ex-CDC MunicipalProductsInc.),NatixisDerivatives Inc.(ex-CDCDerivatives Inc.),NatixisFinancialProductsInc.(ex-CDCFinancialProductsInc.), Natixis Funding Corp. (ex-CDC IXIS Funding Corp.) et Natixis CommercialPaper Corp. (ex-CDC IXIS CommercialPaperCorp.). Lettres d’engagement et 13. cautionnements solidaires résiliés ou achevés

L’ensemble de ces lettres d’engagement et cautionnement solidaires sont toutes achevées ou résiliées à ce jour mais continuent à s’appliquer respectivement à l’ensemble des opérations garanties conclues avant la date de résiliation ou d’achèvement des cautionnements solidaires desquels elles dépendent,jusqu’àleur completdénouement. Pour les cautionnementssolidaires conclus avec CDC Finance - CDC IXIS, les créanciers d’IXIS CIB au titre d’opérations garanties en vertu de ces cautionnements,conclues avant leurs dates respectives d’achèvement,peuvent, en vertu de la lettre du Directeur général de la CDC du 12 octobre 2004, exercer jusqu’à la date d’échéancedes opérationscouvertes,leurs droits directementcontre la CDC, comme si cet engagementavait été souscrit directement par la CDC au bénéfice des créanciers d’IXISCIB. Les modalités de versement et de calcul de la commission de garantie due par IXIS CIB au titre des cautionnements a fait l’objet d’une convention avec CDC Finance - CDC IXIS et la CNCE. Les charges comptabilisées par Natixis au titre de ces conventionsse sont élevées à 472 998,00euros pour l’exercice clos le 31 décembre2018. prévoyance et complémentaire santé de M. Laurent Mignon Le conseil d’administration a décidé, le 10 février 2016, de modifier le dispositifde prévoyanceet de complémentairesanté de M. Laurent Mignon, Directeur Général, en lui faisant désormaisbénéficierdu régime de maintien de sa rémunération pendant 12 mois en cas d'incapacitétemporairede travail et en confirmant sa couverture par les régimes de prévoyance et complémentairesanté applicables aux salariés de Natixis S.A., ainsi que le bénéfice du régime de prévoyance Quatrem applicable à certains dirigeants du groupe BPCE comprenant notammentune garantie« Rentede conjoint». Cette décision permet à M. Laurent Mignon de bénéficierd'une protection sociale similaire à celle des autres membres du directoire de BPCE. Cette convention a été approuvée par de l’assembléegénéraledu 24 mai 2016. Mandatairesocial concernéau jour de l’opération : M. Mignon,directeurgénéralde Natixis. a Cette conventionn’a pas eu d’impact financier en 2018, hormis les cotisationspatronalesau titre de ces régimes et a pris fin le 1 er juin 2018. Renouvellement en tant que de besoin des engagements et accords pris au bénéfice de M. Laurent Mignon Dans le cadre du renouvellementdu mandatde directeurgénéral de Laurent Mignon pour une durée de 4 ans, le Conseil d’administrationa autorisé en tant que de besoin, le 18 février 2015 le renouvellement des engagements et accords pris au bénéficede M. LaurentMignonà savoir : L’engagementrelatif à l’indemnitéde cessationde fonctionset a l’avenant n°1 y afférent, tels qu’autorisés par le conseil d’administrationdu 22 février 2011 et du 19 février 2014. Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions au directeur général est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou faute lourde, ou s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou changede fonctionsà l’intérieurdu GroupeBPCE. 15. Modification du dispositif de 14.

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