Cap Gemini - Document de référence 2016

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017

6.1 Résolutions à caractère ordinaire

Gemini Modalités d’intéressement en actions de la société Cap aux principes suivants : octroie désormais des actions de performance conformément Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options ; il l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes ◗ bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est conditions de présence et de performance qu’aux autres Hermelin a bénéficié d’actions de performance en 2009, 2012, soumise à des conditions de performance . M. Paul 2013, 2014, 2015 et 2016 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 et en 2011 ; les conditions de performance sont ambitieuses comme ◗ les taux effectifs d’attribution pour les bénéficiaires finaux n’ont l’attestent les deux premières attributions de 2009 et 2010 où d’actions initialement attribué ; atteint que 50 % et 68,5 % respectivement, du nombre résolution soumise au vote des actionnaires et intègrent des les conditions de performance sont précisées dans la ◗ conditions de performance, internes et externes en conformité et calculées sur une période de 3 ans ; avec la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans ◗ du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % Générale pour les périodes correspondantes et 3,58 % et bénéficiaires dans ces résolutions. Ces pourcentages étaient 3,2 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des 2009, et sur les huit plans d’attribution d’actions de de 2,44 % et de 2,52 % respectivement en 2016. Depuis respectivement à 2,19 % et 2,99 % ; performance, les pourcentages moyens s’établissent 3,14 % et 2,32 % du montant total autorisé par l’Assemblée Hermelin en 2014 et 2015 représentaient respectivement excéder près de 100 % de la rémunération annuelle théorique la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas ◗ pour une année donnée, et sur les trois dernières années, cette théorique ; valeur a été comprise entre 60 % et 93 % de la rémunération performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009, M. Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de ◗ 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre : la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans ❚ (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et la date de cessation de son mandat social. ❚ AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé que Depuis lors et conformément aux recommandations du Code ◗ Exécutif seul). Les actions de performance attribuées à M. Paul 18 mai 2016 et montant maximum de 5 % pour un Directeur l’obligation de conservation des actions de performance actions tant que le montant des actions détenues par M. Paul effectivement attribuées doit représenter au moins 50 % des Hermelin représente moins de deux fois le montant de la

deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions et juillet 2016, l’obligation de conservation des actions qui seuil étant atteint, lors des attributions de juillet 2014, juillet 2015 acquises. a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement M. Paul Hermelin, il n’a pas été fixé d’obligation d’acheter un Compte tenu du volume significatif d’actions détenues par ◗ définitivement acquis. nombre défini d’actions lors de la livraison de titres période de conservation obligatoire sont interdites. Cette Les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la ◗ s’applique à tous les bénéficiaires, et ce depuis le premier plan interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que les attributions d’actions de performance se feront désormais Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ◗ Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant. Tel fut le aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le cas en 2015 et en 2016 avec une attribution effectuée en juillet. Néanmoins, en février 2016, une attribution spéciale a été lors de l’attribution 2015 faite au mois de juillet 2015, IGATE réalisée, concernant les anciens employés de IGATE ; en effet, venait juste d’être acquise, ne laissant ainsi pas suffisamment bénéficiaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de temps pour garantir une sélection adéquate des février 2016 aux bénéficiaires susmentionnés. Ni le de notre intention, une attribution spéciale a été effectuée en du Groupe n’étaient concernés par cette attribution. Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif éléments Le Président-directeur général : a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009 ; ◗ ne bénéficie pas d’indemnité de départ ; ◗ ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence ; ◗ différée pluriannuelle ; ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou ◗ ne bénéficie pas d’indemnité exceptionnelle ; ◗ ne bénéficie pas d’avantages en nature. ◗ avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan, sont Les conditions de la retraite supplémentaire, dont les droits lorsque le plan a été mis en œuvre, il était parfaitement conforme décrites à la section 2.4.2 du document de référence 2016, et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement suite à cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, nécessitant le rachat d’indemnités susceptibles d’être perdues l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus. d’attribution d’actions de performance de 2009.

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