WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Etats financiers Opérations avec les apparentés

Contrats de Services Spécifiques E.8.1.1.2 Les services spécifiques fournis au titre du Contrat de Services Spécifiques et des Contrats de Services Spécifiques Intra-Worldline concernent l’ensemble des services relatifs à la mise en œuvre de projets de réorganisation, y compris les services fournis dans le cadre de la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables, et les conditions de refacturation des services fournis dans ce contexte par des prestataires externes. Au cours de l’exercice 2017, un montant global de 2,1 millions d’euros a été payé par la Société à Atos International SAS au titre du Contrat de Services Spécifiques. Le Contrat de Services Spécifiques et les Contrats de Services Spécifiques Intra-Worldline ont été conclus pour une période initiale de 12 mois à compter du 1 er janvier 2013 et sont renouvelables automatiquement par périodes successives de 12 mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par la Société vis-à-vis de ses filiales locales et par Atos International SAS vis-à-vis de la Société, sous réserve d’observer un préavis de deux mois. Le Contrat de Services Spécifiques prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre les parties) dans le cas où Atos SE cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de la Société. De la même manière, chacun des Contrats de Services Spécifiques Intra-Worldline prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre les parties) dans le cas où la Société cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de la filiale locale du Groupe concernée. de Services Accords Locaux de Prestations de Services entre une 1) société du groupe Atos hors du périmètre du Groupe Worldline et une société appartenant au Groupe Worldline L’étendue des services fournis aux termes des Accords Locaux de Prestations de Services est précisée dans les Accords de Fonctions Support (Support Function Services Agreements), les Accords Opérationnels (Operational Level Agreements) et/ou les Accords Pièces et Main d’œuvre (Time and Material Services Agreements) annexés aux Accords Locaux de Prestations de Services. Les services fournis au titre des Accords de Fonctions Support comprennent notamment, selon les cas, la fourniture de services d’assistance en matière financière et juridique, de gestion, de vente, de marketing, d’informatique, de télécommunication et/ou de ressources humaines, à l’exception des prestations accomplies par Atos International SAS en vertu du Contrat de Services Groupe Les services fournis au titre des Accords Opérationnels couvrent notamment, selon les cas, les services liés à la conduite des activités opérationnelles du Groupe, notamment les prestations Accords Locaux de Prestations E.8.1.1.3

ayant trait aux centres de données, aux centres d’appels, aux services d’aide technique et à l’administration de plateformes. Les services fournis au titre des Accords Pièces et Main d’œuvre comprennent notamment des services en matière technique, d’ingénierie, de conseil et de développement de logiciels. Ces services sont fournis de manière ponctuelle à la demande de la société Worldline locale bénéficiaire auprès de la société Atos prestataire. Les services fournis au titre des Accords de Fonctions Support et des Accords Opérationnels font l’objet de facturations mensuelles, étant précisé que ce montant est réexaminé au début de chaque semestre. La rémunération des services fournis au titre des Accords Pièces et Main d’œuvre est fonction du temps passé par les employés du prestataire augmenté, le cas échéant, du coût des matériaux utilisés pour fournir ces services. Ces Accords Locaux de Prestations de Services ont été conclus pour une durée indéterminée et peuvent être résiliés par chacune des parties, sous réserve d’observer un préavis de six mois à 18 mois, selon le cas. Accords Locaux de Prestations de Services au sein 2) du Groupe Worldline Suite à l'acquisition d'Equens et à la scission de certaines activités de Worldline au sein du groupe equensWorldline, la Société a conclu des accords de prestations de services avec equensWorldline essentiellement en France, en Belgique et en Allemagne mais aussi aux Pays-Bas. Ces accords portent sur des prestations de services globaux et locaux. Les services globaux sont essentiellement des contrats de services globaux couvrant en particulier les fonctions support globales, les services corporate et les contrats de licence de marques générant des honoraires facturés à equensWorldline. S’agissant des services locaux, d'une part, equensWorldline fait principalement appel à des services de livraison et de production (hébergement, services d'infrastructure et de soutien des ressources) ainsi qu’à des fonctions de support (tels que les finances, les ressources humaines, les services juridiques, la communication, le marketing, et les achats). Les achats d'equensWorldline passent également par des services tels que les terminaux ou les services de télécommunications qui sont revendus à des clients externes d'equensWorldline. D'autre part, equensWorldline fournit des services à la Société, en particulier dans le cadre de l'acquisition d'activités de transformation essentiellement en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas. Comme initialement prévu et formellement convenu entre la Société et equensWorldline, les prix des services sont fixés dans des conditions de pleine concurrence et conformément aux règles de prix de transfert du groupe Atos. Les prestations sont facturées et payées mensuellement. Les prix sont révisés annuellement au cours de l'exercice budgétaire. Accords Locaux de Prestations de Services entreWorldline et equensWorldline

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