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Gouvernance d’entreprise et capital Gouvernement d’entreprise [GRI 102-10] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-24] et [GRI 102-26]

Limitations aux pouvoirs duDirecteur Général Le Directeur Général doit soumettre à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration les décisions suivantes : Acquisition ou vente de participations excédant 10 millions ● d’euros ; Acquisition ou vente d’actifs excédant 10 millions d’euros ; ● Acquisition d’actifs ou de participations au-delà de l’activité ● habituelle du Groupe ; Acquisition ou vente de biens immobiliers excédant ● 10 millions d’euros ; Alliance stratégique ou partenariat qui pourrait avoir un ● impact structurant pour le Groupe ; Garanties de maison mère excédant la délégation octroyée ● au Directeur Général ; Entrée d’un tiers au capital d’une filiale significative ; ● Financement et emprunt excédant 10 millions d’euros. ●

Atos, le Conseil d’Administration de Worldline, sur la base de la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, avait décidé à l’unanimité de prolonger pour une autre période de 12 à 18 mois, le dispositif actuel de gouvernance de la Société. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, ce dispositif a été reconduit par le Conseil d’Administration à la suite de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2017. Comme souligné par le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration, le choix d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général a démontré sa pertinence depuis l’introduction en bourse de la Société en permettant au Président du Conseil d’Administration, par ailleurs animateur principal de la Société Mère Atos SE, d’orienter et d’organiser la gouvernance et les travaux du Conseil ; le Directeur Général se chargeant ainsi de décliner la stratégie et d’assumer la Direction opérationnelle.

Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration

G.2.3

[GRI 102-5] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-23]

G.2.3.1

Mission du Conseil d’Administration

La mission du Conseil d’Administration est de déterminer la stratégie et les orientations de l’activité de la Société, et de veiller l’ordre du jour des Assemblées, procède aux contrôles et à leur mise en œuvre. De plus, le Conseil d’Administration vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la nomme les dirigeants mandataires sociaux et statue chaque sincérité des comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les communication aux actionnaires et examine les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général, publie communications aux marchés d’une information de qualité. le rapport sur le gouvernement d’entreprise, convoque et fixe

G.2.3.2

Composition du Conseil d’Administration

Les renouvellements de mandats d’administrateurs et les ratifications de cooptations d’administrateurs suivants sont intervenus au cours de l’année 2017 :

G

Date

Administrateur concerné

Evènements

Thierry Breton Gilles Grapinet Aldo Cardoso Susan M. Tolson

24 mai 2017

Renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans. Renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de 2 ans. Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2017. désignés par le Conseil d’Administration comme administrateurs indépendants, conformément aux critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et six autres administrateurs (y compris le Président) nommés lors de l’Assemblée Générale des actionnaires, après désignation par Atos SE, le principal actionnaire du Groupe.

24 mai 2017

Sophie Proust Danielle Lagarde

24 mai 2017

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Worldline, réunie le 24 juillet 2017, a permis de confirmer l’ensemble des mandats des administrateurs composant le Conseil d’Administration actuel pour la durée restant à courir de leur mandat respectif. Au 31 décembre 2017, le Conseil d’Administration comprenait neuf membres (y compris son Président), dont trois ont été

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