WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

G

Gouvernance d’entreprise et capital Gouvernement d’entreprise [GRI 102-10] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-24] et [GRI 102-26]

Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel enmatière

G.2.1

de gouvernance d’entreprise

Les dispositions législatives françaises ainsi que les règles édictées par les autorités de régulation des marchés financiers s’appliquent à la gouvernance d’entreprise de la Société. Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, Worldline se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dans ce cadre, le Conseil d’Administration s’est réuni le 19 février 2018 pour l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance. Le détail des éléments d’appréciation du Conseil sur l’application du Code AFEP-MEDEF est consultable dans son intégralité sur le site Internet de Worldline www.worldline.com . Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site Internet d’AFEP-MEDEF : www.afep.com , dans la partie gouvernance.

A la date de publication du présent Document de Référence, et en application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la recommandation exposée ci-dessous a été écartée pour les raisons indiquées :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF

Justification

Compte tenu de ses missions existantes au sein du groupe Atos, Monsieur Gilles Grapinet conservera son contrat de travail avec une société affiliée à Atos SE, qui prévoit d’une part, des attributions en qualité de Directeur Général Adjoint salarié en charge de la coordination des Fonctions Globales au sein du groupe Atos (hors le contrôle financier de la filiale Worldline) et d’autre part, d’assumer les fonctions de Directeur Général de la Société (ou d’autres responsabilités comparables au sein du groupe Atos en cas de fin de son mandat de Directeur Général de Worldline). Ainsi qu’il a été indiqué dans le communiqué de presse du 24 juillet 2017 relatif à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, le Conseil d’Administration de Worldline, sur la base de la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé à l’unanimité de prolonger le dispositif actuel de gouvernance de la Société et a confirmé les mandats du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général pour la durée de leur mandat respectif d’administrateur. En effet, dans le prolongement de ses recommandations antérieures, le Comité des Nominations et des Rémunérations a recommandé de reconduire ce mode de Direction de la Société qui a démontré sa pertinence depuis l’introduction en bourse de la Société en permettant au Président du Conseil d’Administration, par ailleurs animateur principal de la Société Mère Atos SE, d’orienter et d’organiser la gouvernance et les travaux du Conseil ; le Directeur Général se chargeant ainsi de décliner la stratégie et d’assumer la Direction opérationnelle.

Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (articles 21.1 et 21.2 du Code AFEP-MEDEF) Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient Président et/ou Directeur Général de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.

Mode de Direction [GRI 102-22] [GRI 102-24] [GRI 102-25] [GRI 102-26]

G.2.2

Conformément à l’article 22 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société. Depuis le 30 avril 2014, les fonctions de Président du Conseil d’Administration sont exercées par Monsieur Thierry Breton, tandis que les fonctions de Directeur Général sont exercées par Monsieur Gilles Grapinet. Monsieur Gilles Grapinet est titulaire d’un contrat de travail avec une entité affiliée à la Société Atos SE, qui prévoit, d’une part, des attributions en qualité de Directeur Général Adjoint salarié en charge de la coordination des Fonctions Globales au sein du groupe Atos (hors le contrôle financier de la filiale Worldline) et d’autre part, d’assumer les fonctions de Directeur Général de la Société (ou

d’autres responsabilités comparables au sein du groupe Atos en cas de fin de son mandat de Directeur Général de Worldline). Afin d’assurer dans les meilleures conditions une période de transition équilibrée, il avait été mis en place le mécanisme suivant pour une durée d’environ 18 mois suivant l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Paris : le Directeur Général de la Société (assisté d’un Directeur Général Adjoint, de trois Directeurs de Lignes de Service et d'un Directeur Technique et Directeur des opérations Groupe), consacre les deux tiers de son activité à la Direction de la Société. Dans le contexte de la fusion des opérations de Worldline et d’equens, et des besoins en découlant d’entière mobilisation du savoir-faire et des capacités d’intégration éprouvées du groupe

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Worldline Document de Référence 2017