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G

Gouvernance d’entreprise et capital Gouvernement d’entreprise [GRI 102-10] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-24] et [GRI 102-26]

G.2.3.3

G.2.3.5

Obligation de détention

Participation des salariés au Conseil

d’Administration

Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur (hormis les administrateurs salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire de sept cent cinquante (750) actions au moins.

Au 31 2017, la Société n’a pas désigné d’administrateur salarié au sens de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce car ces dispositions ne lui étaient pas applicables dès lors qu’elle est une filiale d’Atos SE qui est soumise à l’obligation de représentation des salariés au sein du Conseil. décembre

G.2.3.4

Politique de diversité au sein

G.2.3.6

du Conseil

Formation des administrateurs

Le Conseil d’Administration réuni le 11 décembre 2017, anticipant l'entrée en vigueur des dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce dans le cadre de sa démarche constante d'application des meilleurs standards de gouvernement d'entreprise a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revu la composition du Conseil d’Administration et approuvé la politique de diversité applicable au niveau du Conseil. A cet égard, après avoir soigneusement analysé la composition du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les compétences, l’expérience professionnelle, la nationalité et l’indépendance, et compte tenu de la composition du Conseil au cours des dernières années, il a fixé les objectifs suivants : Age des administrateurs : Les administrateurs ont entre 49 (i) et 63 ans avec une moyenne de 55 ans. Le Conseil a estimé que la moyenne d’âge actuelle était satisfaisante. Parité : Depuis le 1 er janvier 2017, le Conseil compte au total (ii) quatre femmes sur les neuf administrateurs soit plus de 44 % des membres, dépassant ainsi le seuil de 40 % d'administrateurs du même sexe prévu par la loi. Le Conseil a estimé que ce ratio est satisfaisant et vise à le maintenir lors du renouvellement des prochains mandats d’administrateurs arrivant à échéance permettant alors de continuer à satisfaire les exigences légales. Diversité des compétences et expérience professionnelle : (iii) Le Conseil a reconnu que (i) les administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes à haut niveau de responsabilités, ils exercent ou ont exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse et (ii) la diversité des compétences se reflète dans les profils des membres du Conseil qui ont des expériences et des formations différentes : ingénierie, finance, formation, management, etc. En conséquence, le Conseil a jugé que la diversité des compétences en son sein est satisfaisante et devrait être maintenue. Diversité de nationalités : Tous les membres du Conseil (iv) d’Administration sont français, à l’exception de Madame Susan M. Tolson qui est citoyenne américaine et de Madame Ursula Morgenstern qui est citoyenne allemande. Le Conseil a estimé que ce ratio de 22 % est satisfaisant et devrait au moins être maintenu à ce niveau. Indépendance des administrateurs : La proportion actuelle (v) d’administrateurs indépendants est de 33 %. Le Conseil a considéré ce pourcentage comme satisfaisant et vise à le maintenir, satisfaisant ainsi aux recommandations AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, lors de la prise de fonctions d’un nouvel administrateur, différentes sessions sont proposées avec les principaux cadres du Groupe sur les métiers, l’organisation et la gouvernance de celui-ci. Une formation spécifique est également proposée aux administrateurs nommés au Comité des Comptes, lors de leur nomination, sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et sur sa gouvernance.

G.2.3.7

Déclarations relatives auxmembres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale

A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’enregistrement du présent Document de Référence, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de la Société. A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la Section E.8 « Opérations avec les apparentés » du présent Document de Référence, il n’existe pas, à la date du présent document, de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’Administration, et de la Direction Générale de la Société et leurs intérêts privés. A la date du présent Document de Référence, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale de la Société a été nommé en cette qualité. Conflits d’intérêts potentiels G.2.3.8 et accords

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