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G

Gouvernance d’entreprise et capital Gouvernement d’entreprise [GRI 102-10] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-24] et [GRI 102-26]

Réunions du Conseil d’Administration

G.2.5

G.2.5.1

G.2.5.2

Modalités de fonctionnement

Travaux en 2017

Conformément au Règlement Intérieur du Conseil, le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent suivant l’ordre du jour arrêté par le Président et notifié aux administrateurs. Chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments et documents nécessaires à leur réflexion sont adressés aux administrateurs concomitamment à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et s’il le juge opportun un ou plusieurs Vice-Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Conseil d’Administration nomme en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Les administrateurs qui souhaiteraient participer à une réunion du Conseil d’Administration par moyen de visioconférence ou de télécommunication tel que mentionné ci-dessus doivent l’indiquer par courrier électronique au Président au moins vingt-quatre heures avant la date de réunion du Conseil d’Administration afin que celui-ci soit en mesure de mettre à disposition desdits administrateurs une visioconférence ou un moyen de télécommunication, selon son choix. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les dispositions nécessaires doivent être prises pour permettre l’identification de chaque intervenant et la vérification du quorum. A défaut, la réunion du Conseil d’Administration sera ajournée. Les dispositions qui précèdent relatives à la participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou des moyens de télécommunication ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’Administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’Administration s’est réuni douze fois. La participation des administrateurs à ces réunions a été de 90 % en moyenne. Le taux de participation individuel le plus élevé a été de 100 % (atteint par 5 administrateurs) et le taux de participation individuel le plus bas de 58 % * . Par ailleurs, pour l’exercice 2018, le Conseil a décidé qu’il se réunirait au moins une fois hors la présence du Directeur Général. Le Conseil d’Administration s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants : En matière d’informations financières, budget et engagements financiers : Examen et approbation du budget 2018 ; ● Examen de l’information financière, des rapports trimestriels ● et des prévisions ; Examen et clôture des états financiers consolidés ● semestriels et annuels ; Examen des présentations financières et communiqués de ● presse ; Examen et approbation de garanties maison mère ; ● Examen des présentations de l’Investor Day ; ● En matière de projets stratégiques et opérations : Examen des tendances stratégiques du Groupe ; ● Revue des projets de croissance externe. ● En matière de rémunérations : Confirmation des éléments de la rémunération du Directeur ● Général, définition des objectifs de sa partie variable pour H2 2017 et H1 2018 et confirmation de sa rémunération variable versée pour H2 2016 et H1 2017 ; Revue des modalités de présentation des éléments de ● rémunération du Directeur Général devant être soumis au vote consultatif des actionnaires conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (« Say on Pay ») ; Mise en place d’un plan d’attribution d’actions de ● performance ; Confirmation de la réalisation des conditions de ● performance, incluant la réalisation des conditions de performance en matière de responsabilité sociale d’entreprise, et détermination des nouveaux objectifs annuels s’agissant des plans d’actions de performance en cours ; Revue d’un projet de plan d’actionnariat salarié. ●

L’information donnée sur le taux individuel le plus bas ne concerne pas un administrateur indépendant. *

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