WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernance d’entreprise et capital Rémunération et actionnariat des dirigeants

Eléments de la rémunération Montants

Commentaires

Rémunération variable pluriannuelle en titres

Aucune attribution de stock-options ~ 43 700 actions de performance valorisées à 654 883 euros Valorisation des actions à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés

Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017 (vingt-troisième résolution), le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 24 juillet 2017, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l’attribution d’un maximum théorique de 43 700 actions de performance ordinaires au Directeur Général de Worldline. Ce montant tient compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces actions sont évaluées à 654 883 euros selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société. Dans son analyse, le Conseil d’Administration, sur l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a considéré les éléments suivants : L’attribution d’un maximum théorique de 43 700 actions de performance au Directeur ● Général ; Le principe et l’exigence supplémentaire de moduler l’attribution définitive du nombre ● d’actions du Directeur Général, en fonction d’une surperformance éventuelle au travers de l’application qui en découlerait d’un coefficient multiplicateur de maximum 115%, et ce dans le respect du plafond de sa rémunération en titres à 50% de sa rémunération totale annuelle (même dans le cas le plus favorable) ; L’obligation de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées ● pendant toute la durée de ses fonctions ; L’interdiction de conclure toute opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Directeur Général. Pour un détail des conditions de cette attribution, voir Section G.3.2.4, Tableau 2. Refacturation des 2/3 de la prime de vacances due conventionnellement au Directeur Général et aux autres salariés de la société Atos International SAS. Pour rappel, le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle ou d’autres éléments de rémunération. Il ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Le Directeur Général ne reçoit pas de jetons de présence. Comme tous les salariés d’Atos International SAS membres du Comité Exécutif du groupe Atos, Monsieur Gilles Grapinet bénéficiait, jusqu’au 1 er mars 2015, d’un régime de retraite complémentaire à cotisations définies. Les cotisations à la charge de l’employeur correspondent à 5% de la rémunération versée et sont limitées aux tranches A, B et C. Il n’y a pas de cotisation à la charge des salariés. De plus, M. Gilles Grapinet bénéficie du régime de retraite supplémentaire dont bénéficient les employés ou mandataires sociaux d’Atos International SAS ou d’Atos SE, membres du Comité Exécutif du groupe Atos. La société Worldline s’est engagée par convention avec Atos SE à prendre en charge l’acquisition de droits par M. Gilles Grapinet au titre de ce régime de retraite à prestations définies (sur la base de la durée de son mandat de Directeur Général de Worldline et dans la limite des deux tiers). Pour une analyse détaillée de ce régime de retraite supplémentaire, voir Section D.3.5.7.

Autres éléments de rémunération

623 euros

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Sans objet

G

G.3.2.3

Conformité de la rémunération globale des dirigeantsmandataires sociaux

aux recommandations du Code AFEP-MEDEF

Depuis l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Paris, la Société s’est engagée à mettre en œuvre les recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, relatives notamment aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et en assurer le suivi. Le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni le 19 février 2018 pour

l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société

de ces principes de gouvernance.

Le Conseil s’est assuré de la bonne application par la Société de ces dispositions et a considéré que les pratiques de gouvernance de la Société, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

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