WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

G

Gouvernance d’entreprise et capital Evolution du capital et performance boursière

Utilisation des autorisations (valeur nominale)

Durée de l’autorisation

Montant maximum

Solde non utilisé (valeur nominale)

Autorisation

Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2017 (22 e  résolution) Augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2017 (23 e  résolution) Attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2017 (15 e  résolution) Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues

26 mois

2,5 % du capital de la Société 1

Non utilisée

2,5 % du capital de la Société 1

38 mois

0,5 % du capital de la Société

507 118 actions 157 376 actions

18 mois

Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois

Non utilisée

Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois

Le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui peuvent être effectuées en vertu de cette autorisation doit être déduit de la 1 limite globale d’une augmentation de capital immédiate ou différée, fixée à 80 % du capital social. Le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui peuvent être effectuées en vertu de cette autorisation doit être déduit de la 2 limite globale d’une augmentation de capital immédiate ou différée, fixée à 40 millions d’euros. Un sous-plafond fixé à 0,5 % s’applique aux allocations du Président, du Directeur Général et d’autres mandataires sociaux. 3 Le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être effectuées en vertu de cette autorisation s’imputera sur le montant du plafond 4 stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale.

G.6.6.5

Franchissements de seuil

aux critères établis par le Code AFEP-MEDEF, représentant un tiers des administrateurs de la Société, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le Conseil d’administration est assisté notamment par les Comités des Comptes et le Comité des Nomiunations et de Rémunération composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

En 2017, la Société n’a été informée d’aucun franchissement des seuils mentionnés à l’Article L. 233-7 alinéa I du Code de commerce.

G.6.6.6

Pacte d’actionnaires

G.6.6.9

Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société, à la connaissance de la Société, il n’existe aucune action de concert ni aucun accord similaire. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société.

Néant.

Actions de trésorerie et contrat G.6.6.10 de liquidité

G.6.6.7

Droits de vote

Actions propres

Chaque action de la Société donne droit à son titulaire à une voix, sous réserve (i) de l'existence d'un droit de vote double attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins et (ii) des actions auto-détenues qui sont privées de droit de vote. Structure de contrôle G.6.6.8 A la date du dépôt du présent Document de Référence, Atos SE possède le contrôle exclusif de la Société. Cependant, des mesures ont été prises pour qu’Atos SE n’abuse pas de son statut d’actionnaire majoritaire de la Société. A cette fin, la Société a nommé trois administrateurs indépendants conformément

Au 31 décembre 2017 la Société ne détenait aucune de ses propres actions.

Contrat de liquidité

En vertu d’un contrat en date du 28 juillet 2014, Worldline SA a confié à Rothschild & Cie Bank, pour une période d’un an, renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI. 5,0 millions d’euros ont été affectés à fin d’exécution de ce contrat.

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