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ANNEXE 2
A2
2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
2.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RÉGLEMENTÉS
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous
ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs
justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous
avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notremission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de
l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à
la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations
prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au
cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par
l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions et engagements autorisés au cours de
l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés
des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre Conseil d’Administration.
1. Avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies
alternatives, actionnaire de votre société à hauteur de
54,37 % du capital
Personne concernée
M. Daniel Verwaerde (administrateur de votre société et administrateur général
du CEA).
Nature, objet et modalités
Lors de sa réunion du 28 avril 2016, votre Conseil d’Administration a autorisé la
signature de l’avenant n°1 à l’Accord Bilatéral conclu avec le CEA (traduisant les
dispositions de l’article 2.3 du Protocole Tripartite). Cet avenant a été signé par
AREVA SA et le CEA le 20 mai 2016.
Comme mentionné dans la partie « Conventions et engagements déjà approuvés
par l’Assemblée générale » du présent rapport, le 20 juillet 2015, votre société, la
société AREVA TA et le CEA ont signé un protocole tripartite pour le règlement
définitif de la situation du projet « Réacteur Jules Horowitz » (Projet RJH) sur la
base de leur vision partagée du « reste à faire », du calendrier à terminaison et
des ressources associées pour finaliser le projet de construction de ce réacteur
avec l’objectif de chargement du premier cœur en octobre 2019 (le « Protocole
Tripartite »). La signature de ce Protocole Tripartite a fait l’objet d’une autorisation
du Conseil d’Administration votée lors de sa séance du 29 avril 2015 et a été
approuvée par l’Assemblée générale le 21 mai 2015.
Dans le Protocole Tripartite, votre société a confirmé sa participation au financement
du Projet RJH en prenant l’engagement du versement d’une contribution
financière complémentaire, complétant le dispositif existant de l’Accord bilatéral
de financement du Projet RJH du 22 décembre 2006 entre le CEA et votre société.
L’objectif de cet accord bilatéral était de préciser leurs engagements généraux et
financiers pour la recherche et le développement et la mise en œuvre du Projet
RJH, ainsi que les conditions et modalités spécifiques de la contribution de votre
société dans ce Projet (« l’Accord Bilatéral »).
Modalités financières
La contribution additionnelle prévue dans le cadre de cet avenant doit venir s’ajouter
à la contribution financière de votre société de 50 millions d’euros hors taxes (aux
conditions économiques de 2005), objet de l’Accord Bilatéral, et doit être versée
par votre société suivant l’échéancier suivant :
Date
Montant de l’échéance
(en millions d’euros HT CE 2013)
Le 1
er
juin 2016
14,0
Le 1
er
juin 2017
7,5
Le 1
er
juin 2018
7,5
Il est prévu que ces 29 millions d’euros hors taxes CE 2013 seront convertis pour
ce faire aux conditions économiques courantes suivant la formule d’indexation
consignée dans l’accord de consortium relatif au Projet RJH. Le premier montant
a été versé conformément à l’échéancier.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : l’avenant n°1 a permis
de refléter les dispositions de l’article 2.3 du Protocole Tripartite qui présente un
intérêt particulier pour AREVA en cela qu’il permet de traduire l’accord trouvé
avec le CEA quant à l’appréciation de la nature et de la portée des engagements
contractuels respectifs des parties pour la finalisation du Projet RJH.
2. Avec la société EDF, actionnaire de votre société à hauteur
de 2,24 % du capital
Personnes concernées
MM. Christian Masset (administrateur de votre société et de la sociéte EDF) et
Alexis Zajdenweber (représentant l’État administrateur de votre société et de la
sociéte EDF).
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2016
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