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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
HERMÈS INTERNATIONAL
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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
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PRÉSENTATION D’HERMÈS INTERNATIONAL ET D’ÉMILE HERMÈS SARL
Dans la limite des montants maxima ici définis, le Conseil de gérance
de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, fixe le montant
effectif de la rémunération statutaire annuelle du gérant (et en cas de
pluralité de gérants, de chaque gérant).
La rémunération des gérants est détaillée dans le rapport de
la Gérance (cf. chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » aux
pages 138 et 139) et dans l’exposé des motifs des résolutions
page 286 à 290.
18 - Conseil de surveillance
La composition du Conseil de surveillance est décrite dans le
rapport du président du Conseil de surveillance en page 97. Les
dispositions de l’article L. 226-4-1 du Code de commerce impo-
sant que la proportion de membres du Conseil de surveillance de
chaque sexe ne puisse être inférieure à 40% à l’issue de la pre-
mière assemblée générale ordinaire suivant le 1er janvier 2017
sont applicables à la société et sont respectées.
18.1
- La société est dotéed’unConseil de surveillance composéde trois
à15membres (non compris lesmembres représentant les salariés dési-
gnés dans les conditions prévues à l’article 18.6 ci-après), choisis parmi
les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de
représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. Lors des
renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres
est fixé par décision unanime des associés commandités.
Par décision du 22 mars 2012, l’associé commandité avait fixé à
11 le nombre de membres du Conseil de surveillance.
Par décision du 21 mars 2017, l’associé commandité a porté à 13
le nombre de membres du Conseil de surveillance (y compris les
membres représentant les salariés) à effet au 6 juin 2017 pour
anticiper la nomination par l’Assemblée générale mixte du 6 juin
2017 de deux nouveaux membres du Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes
physiques ou morales.
Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obli-
gations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre
du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la res-
ponsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat
de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la
personne morale qu’il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est
tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre
recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant perma-
nent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement
prolongé du représentant permanent.
18.2
- Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs
mandats renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire des action-
naires. Les associés commandités peuvent, à tout moment, proposer
la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de
surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée
de trois ans. Par exception à cette règle, l’Assemblée générale pourra,
afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance
chaque année, décider de nommer un ou plusieurs membres du Conseil
pour une ou deux années, au besoin en procédant par tirage au sort pour
désigner les personnes concernées.
L’Assemblée générale du 2 juin 2009 a instauré un renouvellement
des membres du Conseil de surveillance par tiers chaque année.
18.3
- Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si,
ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à
plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge.
18.4
- Les membres du Conseil de surveillance ne sont révocables par
décision de l’Assemblée générale ordinaire que sur proposition faite
pour juste motif conjointement par les associés commandités, agissant
à l’unanimité, et par le Conseil de surveillance.
18.5
- En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs
membres du Conseil de surveillance, ce dernier peut pourvoir au rem-
placement, à titre provisoire, dans le délai de trois mois à compter du
jour où se produit la vacance.
Toutefois, s’il ne reste pas plus de deux membres du Conseil de sur-
veillance en fonction, le ou les membres en fonction, ou, à défaut, le
gérant ou le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immé-
diatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de
compléter le Conseil.
18.6
- Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de com-
merce sont applicables à la société, un membre, personne physique,
représentant les salariés du groupe doit être désigné. Lorsque le Conseil
de surveillance est composé de 13 membres et plus (non compris les
représentants des salariés), un second membre, personne physique,
représentant les salariés du groupe doit être désigné. Le nombre de
membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déter-
miner le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant
les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants
des salariés au Conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus
par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni
les membres du Conseil de surveillance salariés actionnaires nommés
en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en
compte à ce titre.
La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représen-
tant les salariés est celle prévue à l’article 18.2 des présents statuts.
La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres du Conseil
de surveillance est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des
membres duConseil de surveillance représentant les salariés, qui prend
fin à l’arrivée de son terme normal.
Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont
désignés par le comité de groupe de la société. Les membres du Conseil
de surveillance représentant les salariés doivent être titulaires depuis
au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de