UPM vuosikertomus 2014

UPM Vuosikertomus 2014

päätti jakaa osinkoa 0,60 (0,60) euroa osakkeel-

ta ja myönsi toimitusjohtajalle ja hallituksen

jäsenille vastuuvapauden tilikaudelta 2013.

Varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen

yhdeksän jäsentä ja hyväksyi heidän palkkion-

sa. Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Piia-Noo-

ra Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen,

Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn

Wahlroos valittiin uudelleen hallitukseen yhden

vuoden toimikaudeksi, joka kestää seuraavan

varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin kenraali

Ari Puheloinen. Vuodesta 2004 hallituksen jäse-

nenä toiminut Karl Grotenfelt ja vuodesta 2006

jäsenenä toiminut Ursula Ranin jäivät pois

hallituksesta.

Hallituksen palkitsemisen osalta varsinainen

yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjoh-

tajan vuosipalkkio on 175 000 euroa, hallituk-

sen varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokun-

nan puheenjohtajan 120 000 euroa ja muiden

hallituksen jäsenten 95 000 euroa. Vuosipalkki-

oista 60 % maksettiin rahana verojen kattami-

seksi ja 40 % hallituksen jäsenten nimiin ja

lukuun hankittuina yhtiön osakkeina. Koska

kenraali Ari Puheloinen pystyi osallistumaan

hallituksen työskentelyyn vasta elokuun alusta

lähtien, varsinainen yhtiökokous päätti, että

hän oli oikeutettu saamaan 2/3 hallituksen

jäsenen vuosipalkkiosta. Toimitusjohtajalle ei

maksettu vuosipalkkiota hallituksen jäsenyy-

destä.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot, hankit-

tujen osakkeiden määrä sekä jäsenten vuoden

2014 lopussa omistamien UPM:n osakkeiden

määrät on esitetty viereisessä taulukossa. Yhti-

ön hallituksen jäsenet eivät saa hallitus- tai

valiokuntajäsenyyden perusteella vuosipalkki-

oiden lisäksi muita taloudellisia etuja. Palkkiot

ovat pysyneet samana vuodesta 2007 asti.

Hallituksen työjärjestyksessä hallituksen jäse-

niä kannustetaan yhtiön osakkeiden pitkäaikai-

seen omistukseen.

Varsinainen yhtiökokous päätti myös yhtiön

tilintarkastajasta ja valitsi KHT-yhteisö Price-

waterhouseCoopers Oy:n uudelleen yhtiön

tilintarkastajaksi vuoden toimikaudeksi. Yhti-

ön päävastuullisena tilintarkastajana on toimi-

nut KHT Merja Lindh. Yhtiökokous päätti,

että tilintarkastuspalkkio maksetaan tarkastus-

valiokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Tilintarkastajalle maksetut ja tarkastusvalio-

kunnan hyväksymät palkkiot on esitetty alla

olevassa taulukossa.

TILINTARKASTAJAN PALKKIOT

milj. euroa

2014 2013

Tilintarkastus

2,0

2,6

Tilintarkastukseen liittyvät palvelut

–

0,1

Veroneuvonta

0,6

0,9

Muut palvelut

0,5

0,1

Yhteensä

3,1

3,7

Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi

valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön

omien osakkeiden hankkimisesta sekä lahjoi-

tuksista yleishyödyllisiin tai vastaaviin tarkoi-

tuksiin. Yhtiön omia osakkeita voidaan

hankkia enintään 50 miljoonaa kappaletta, ja

lahjoitusten yhteissumma voi olla enintään

250 000 euroa. Kaikki päätökset tehtiin ilman

äänestystä.

Hallitus

Kuten edellä on esitetty, yhtiön hallitukseen

kuuluu yhdeksän jäsentä, joista Jussi Pesosta

lukuun ottamatta kukaan ei kuulu yhtiön

toimivaan johtoon. Hallituksen jäsenten henki-

lötiedot, työhistoria ja muut merkittävät luotta-

mustoimet on esitetty sivuilla 65–66 sekä yhtiön

internetsivuilla. Björn Wahlroos on toiminut

hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2008 ja

Berndt Brunow varapuheenjohtajana vuodesta

2005 lähtien.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta

säännöllisesti nimitys- ja hallinnointivaliokun-

nan avustuksella. Kokonaisarvioinnin lisäksi

arviointi perustuu erityisesti Suomen listayhti-

öiden hallinnointikoodin suosituksessa 15

esitettyihin riippumattomuusvaatimuksiin.

Hallituksen arvion mukaan sen kaikki jäsenet

ovat riippumattomia merkittävistä osakkeen-

omistajista, koska yhdelläkään yhtiön osak-

keenomistajalla ei ole määräysvaltaa yhtiössä ja

vain kaksi osakkeenomistajaa on ilmoittanut

omistavansa yli viisi prosenttia yhtiön kaikista

osakkeista ja äänistä. Lisäksi hallituksen arvion

mukaan kaikki ne hallituksen jäsenet, jotka

eivät kuulu yhtiön toimivaan johtoon, ovat

riippumattomia yhtiöstä. Jussi Pesonen ei

yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton

yhtiöstä.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen ja valiokuntien tehtävät sekä vas-

tuut on määritelty hallituksen ja valiokuntien

työjärjestyksissä, jotka hallitus on hyväksynyt.

Työjärjestykset ovat nähtävissä yhtiön internet-

sivuilla Sijoittajat-osion kohdassa Hallinnointi.

Hallitus kokoontuu ennalta vahvistetun

aikataulun mukaisesti. Kokousaikataulu perus-

tuu yhtiön talousraportoinnin aikatauluun,

minkä lisäksi hallitus kokoontuu strategia- ja

budjettikokouksiin. Tarvittaessa voidaan järjes-

tää myös puhelin- ja pöytäkirjakokouksia.

Hallitus kokoontui vuoden 2014 aikana 11

kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin keski-

määrin 99,0-prosenttisesti (97,8 %).

Vuonna 2014 hallitus keskittyi strategisiin

kysymyksiin ja piti toukokuussa kattavan

strategiakokouksen, jonka päätteeksi hallitus

hyväksyi konsernin ja liiketoiminta-alueiden

strategiat. Osa hallituksen vuosittaista strate-

giatyötä on konsernin strategisten ja operatiivis-

ten riskien arviointi. Hallitus jatkoi strategia-

työtään syyskuussa, jolloin sille raportoitiin

strategioiden täytäntöönpanon etenemisestä.

Hallitusta informoitiin vuoden mittaan sään-

nöllisesti myös yhtiön strategisten tavoitteiden

edistymisestä. Näitä tavoitteita ovat 200 miljoo-

nan euron kannattavuuden parantamisohjelma,

kohdennettujen kasvuhankkeiden tuottama 200

miljoonan euron lisäys

EBITDA:an

sekä liike-

toimintaportfolion kehittäminen ja yhtiön

arvon kasvattaminen.

Muun muassa talousraportointia, budjetti-

seurantaa, johdon palkitsemista ja varsinaiselle

yhtiökokoukselle tehtäviä ehdotuksia koskevien

vuotuisten ja neljännesvuosittaisten tehtäviensä

ohella hallitus päätti UPM Kymin sellutehtaalle

tehtävästä merkittävästä investoinnista sekä

tarkensi UPM Changshun tehtaalle Kiinaan

rakennettavan kolmannen tuotantoyksikön ja

voimalan investointisuunnitelmaa. Lisäksi halli-

tus hyväksyi neuvottelujen käynnistämisen

kapasiteetin sulkemiseksi Euroopan sanoma- ja

aikakauslehtipaperitoiminnoissa. Nämä pää-

tökset julkistettiin helmi- ja marraskuussa.

Hallitus hyväksyi myös marraskuussa 2013

toteutettuun liiketoimintarakenteen muutok-

seen liittyvät konsernin ja liiketoiminta-alueiden

uudet taloudelliset tavoitteet, jotka julkistettiin

yhtiön Capital Markets Day -tapahtuman

yhteydessä maaliskuussa.

Hallituksen itsearviointi

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työs-

kentelytapojaan. Vuonna 2014 arviointi toteu-

tettiin itsearviointina, ja sen tuloksia käsiteltiin

Hallituksen jäsen Asema hallituksessa

Vuosipalkkio

(euroa)

josta osakkeita

(kpl)

Osakeomistukset

31.12.2014

Björn Wahlroos

Puheenjohtaja

175 000

5 595

250 249

Berndt Brunow

Varapuheenjohtaja

120 000

3 836

300 703

Matti Alahuhta

Jäsen

95 000

3 037

58 991

Piia-Noora Kauppi

Tarkastusvaliokunnan

puheenjohtaja

120 000

3 836

8 981

Wendy E. Lane

Jäsen

95 000

3 037

30 649

Jussi Pesonen

Jäsen, toimitusjohtaja

–

195 280

Ari Puheloinen

Jäsen

63 333

2 025

Veli-Matti Reinikkala Jäsen

95 000

3 037

33 821

Kim Wahl

Jäsen

95 000

3 037

11 799

Yhteensä

858 333

27 440

892 498

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN JA OSAKEOMISTUKSET 2014

Osakeomistukset 31.12.2014 sisältävät myös hallituksen jäsenten lähipiirin sekä

määräysvaltayhteisöjen omistamat osakkeet. Ajantasaiset tiedot hallituksen jäsenten

osakeomistuksista sekä osakeomistusten muutoksista löytyvät yhtiön internetsivuilta.

hallituksen joulukuun kokouksessa. Jäsenet

arvioivat hallituksen suoriutumista tehtävistään

ja vastuistaan, hallituksen kokoonpanoa ja

rakennetta, työskentelykulttuuria sekä hallituk-

sen kokousten tehokkuutta. Tunnistetut kehi-

tyskohteet otetaan huomioon hallituksen

tehtäviä suunniteltaessa. Yksi edellisvuotisessa

arvioinnissa esiin tulleista kehityskohteista oli

tarve keskittyä yhtiön strategisiin tavoitteisiin

ja käyttää enemmän aikaa niitä koskevaan

keskusteluun. Tämän seurauksena strategiaan

liittyviä kysymyksiä käsiteltiin hallituksen

kokouksissa vuoden 2014 aikana kuten edellä

on kuvattu.

Hallituksen valiokunnat

Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemal-

la hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita.

Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valio-

kuntien toiminnasta hallitukselle säännöllisesti.

Lisäksi kaikista valiokuntien kokouksista

laaditaan pöytäkirja, joka jaetaan kaikille

hallituksen jäsenille.

Hallitus on asettanut keskuudestaan kolme

valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan, palkitse-

misvaliokunnan sekä nimitys- ja hallinnointiva-

liokunnan. Hallitus nimittää valiokuntien

jäsenet ja niiden puheenjohtajat vuosittain.

Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsen-

tä. Vuonna 2014 kaikki valiokunnat täyttivät

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja

valiokuntien työjärjestysten niille asettamat

riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset.

Yhtiön toimitusjohtajaa ei voi nimittää valio-

kuntien jäseneksi.

Valiokuntien kokoonpano, kokousten

lukumäärä sekä osallistumisprosentit vuonna

2014 käyvät ilmi oikealla olevasta taulukosta.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut on

määritelty tarkastusvaliokunnan työjärjestyk-

sessä. Suorittaakseen nämä tehtävänsä ja vas-

tuunsa tarkastusvaliokunta käsittelee

neljännesvuosittain yhtiön taloudellisen tulok-

sen ja osavuosikatsauksen ja suosittelee niiden

hyväksymistä yhtiön hallitukselle. Tulosta

käsitellessään valiokunta käy läpi kyseisen

tarkastelujakson mahdolliset merkittävät ja

epätavalliset tapahtumat, kirjanpitoarviot ja

laatimisperiaatteet. Tarkastusvaliokunnalle

raportoidaan lisäksi neljännesvuosittain var-

mennus- ja lakiasioista. Nämä raportit koske-

vat sisäistä valvontaa, sisäistä tarkastusta sekä

oikeusriitoja ja muita oikeusprosesseja. Tilin-

tarkastaja osallistuu kaikkiin valiokunnan

kokouksiin ja raportoi sille osavuositarkastuk-

sesta sekä esittää selvityksen kertyneistä tilin-

tarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen

liittymättömistä maksuista kultakin vuosinel-

jännekseltä. Valiokunta kokoontuu lisäksi

säännöllisesti sisäisen tarkastajan ja tilintarkas-

tajien kanssa ilman yhtiön johdon läsnäoloa.

Osana vaatimustenmukaisuusarviointia

valiokunta saa neljännesvuosittain yhtiön neu-

voa-antavan eettisen komitean (Ethics Adviso-

ry Committee) laatiman raportin sekä selvityk-

sen Raportoi väärinkäytöksestä -kanavan

kautta lähetetyistä ilmoituksista. Riskienhallin-

nan osalta tarkastusvaliokunta arvioi vuosit-

tain yhtiön riskienhallintaprosessia ja sitä infor-

moidaan prosessin yhteydessä tunnistetuista

20 suurimmasta strategisesta riskistä. Vuonna

2014 valiokunta arvioi myös riskienhallinta- ja

vaatimustenmukaisuusmenettelyjä UPM:n

energialiiketoiminnassa ja UPM IT:ssä, jossa

painopistealueena olivat tietoturva- ja kyber

turvallisuusriskit.

Tarkastusvaliokunta laatii varsinaiselle

yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajan

valinnasta. Ehdotusta valmistellessaan valio-

kunta arvioi tilintarkastajan pätevyyttä ja

riippumattomuutta. Lisäksi tarkastusvaliokun-

ta kilpailuttaa tilintarkastuspalvelut säännölli-

sin väliajoin varmistaakseen tilintarkastus-

palveluiden riippumattomuuden ja kustannus-

tehokkuuden. Viimeisin tarjouskilpailu järjes-

tettiin vuonna 2013, ja sen tuloksena tarkastus-

valiokunta esitti vuoden 2014 yhtiökokoukselle,

että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen

PricewaterhouseCoopers Oy. Edellinen tarjous-

kilpailu järjestettiin vuonna 2007.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan päätarkoitus on avus-

taa hallitusta johdon palkitsemiseen ja seuraa-

jasuunnitteluun liittyvissä asioissa.

Yhtiön johdon palkitseminen koostuu

peruspalkasta ja eduista, lyhyen aikavälin

kannustepalkkioista sekä pitkän aikavälin

kannustepalkkioista, jotka perustuvat yhtiön

tulosperusteiseen osakepalkkiojärjestelmään ja

viivästettyyn osakepohjaiseen kannustepalkkio-

järjestelmään. Suorittaakseen tehtävänsä pal-

kitsemisvaliokunta arvioi kaikkia kokonais-

palkitsemisen osatekijöitä säännöllisesti vertaa-

malla niitä vallitseviin käytäntöihin muissa

saman alan tai kokoluokan yhtiöissä ja vastaa-

vissa tehtävissä. Arvion perusteella valiokunta

tekee hallitukselle suosituksia, jotka koskevat

toimitusjohtajan ja muiden ylempien johtajien

palkkoja ja etuja, lyhyen aikavälin kannustejär-

jestelmien rakennetta, mittareita ja tavoitteita

sekä vuosittain alkavien pitkän aikavälin kan-

nusteohjelmien ansaintaehtoja ja tavoitteita.

Valiokunta arvioi vuosittain myös toimitusjoh-

tajalle ja muille ylemmille johtajille asetettujen

tavoitteiden saavuttamista ja heidän toimin-

taansa kokonaisuudessaan ja suosittelee halli-

tuksen hyväksyttäväksi maksettavia

kannustepalkkioita.

Lisäksi valiokunta arvioi vuosittain johtota-

son tehtäviin liittyviä seuraajasuunnittelumene-

telmiä ja kehitysstrategioita sekä toimitusjohta-

jan ja muiden ylempien johtajien seuraajasuun-

nitelmia ja raportoi niistä hallitukselle.

Valiokunta arvioi myös vuosittain syksyllä

järjestettävän henkilöstökyselyn tuloksia.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan päätarkoi-

tus on hallituksen jäseniksi sopivien henkilöi-

den etsiminen sekä hallituksen jäsenvalintoja

tai jäsenten uudelleenvalintaa ja hallituksen

jäsenten palkitsemista koskevien ehdotusten

valmistelu yhtiökokousta varten. Valiokunta

voi käyttää – ja on käyttänytkin – hallituksen

jäsenehdokkaiden etsinnässä apuna suorahaku-

yrityksiä.

Valmistellessaan hallituksen jäsenehdokkai-

ta koskevaa ehdotusta yhtiökokoukselle nimi-

tys- ja hallinnointivaliokunta arvioi hallituksen

kokoonpanoa ja hallituksen jäseniltä vaaditta-

via ominaisuuksia yhtiön nykyisten ja kehittyvi-

en tarpeiden näkökulmasta ja käynnistää

mahdollisten uusien hallituksen jäsenten etsimi-

sen aikaisin syksyllä.

Arvioidessaan hallituksen kokoonpanoa

valiokunta harkitsee, onko hallitus ammatti- ja

koulutustaustaltaan sekä sukupuoli- ja ikäja-

kaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edus-

taako se sopivassa suhteessa erilaista osaamista

pystyäkseen vastaamaan yhtiön liiketoiminto-

jen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaati-

muksiin. Valiokunta on määritellyt, että

hallituksen jäseniltä toivottaviin taitoihin ja

pätevyyksiin kuuluvat muun muassa olennainen

toimialakokemus, kokemus rahoituksesta ja

kirjanpidosta, ylemmän johtotason kokemus

maailmanlaajuisesta kansainvälisestä liiketoi-

minnasta sekä kokemus johtamisesta, strategi-

oiden laatimisesta ja hallinnoinnista.

Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumatto-

muuden arviointi on olennainen osa jäsenten

nimittämisprosessia. Osana hallituksen jäsenten

riippumattomuuden arviointia valiokunta käy

läpi hallituksen jäsenten olemassa olevat luotta-

mustoimet sekä yhtiön tarkistusmenettelyt,

jotka koskevat mahdollisia lähipiiriliiketoimia

sekä sitoumuksia, jotka voisivat vaarantaa

hallituksen jäsenen riippumattomuuden. Näi-

den menettelyjen perusteella tällaisia liiketoimia

ei vuonna 2014 tehty eikä eturistiriitoja ollut.

Valiokunnalle raportoidaan lisäksi säännöllises-

ti hallituksen jäsenten työsuhteissa ja muissa

luottamustoimissa tapahtuneista muutoksista,

jotta se voi arvioida muutosten mahdollista

vaikutusta jäsenten riippumattomuuteen ja

heidän mahdollisuuksiinsa käyttää riittävästi

aikaa hallitustyöskentelyyn.

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT 2014

Valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja hallinnointi-

valiokunta

Jäsenet

Piia-Noora Kauppi (pj.)

Berndt Brunow (pj.)

Björn Wahlroos (pj.)

Wendy E. Lane

Matti Alahuhta

Kim Wahl

Veli-Matti Reinikkala

Ari Puheloinen

Kokousten lukumäärä

Osallistumisprosentti

100

SISÄLTÖ