UPM vuosikertomus 2014

UPM Vuosikertomus 2014

Valmistellessaan yhtiökokoukselle ehdotusta

hallituksen jäsenten palkkioista valiokunta

arvioi muun muassa jäsenten palkkioiden

kehittymistä sekä palkitsemistasoa muissa

saman alan tai kokoluokan yhtiöissä. Valiokun-

ta on korostanut hallituksen jäsenten ja osak-

keenomistajien etujen yhteensovittamisen

tärkeyttä ja suosii hallituspalkkioiden maksa-

mista osakkeina.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Jussi

Pesonen on toiminut yhtiön toimitusjohtajana

tammikuusta 2004 alkaen. Hallitus on hyväksy-

nyt hänen johtajasopimuksensa, joka sisältää

taloudelliset edut ja muut palvelussuhteen

ehdot. Jussi Pesonen on ollut myös UPM:n

hallituksen jäsen maaliskuusta 2007 lähtien.

Hän ei saa hallitusjäsenyydestään taloudellista

etua.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemi-

sesta hallituksen palkitsemisvaliokunnan ehdo-

tuksen perusteella. Toimitusjohtajan vuosi-

palkka ja muut taloudelliset edut vuonna 2014

on esitetty alla olevassa taulukossa. Tiedot

toimitusjohtajan osakeomistuksista yhtiössä

löytyvät sivuilta 61 ja 64.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKAT, PALKKIOT JA

MUUT ETUUDET

1 000 euroa

2014

2013

Palkat ja etuudet

Palkka

1 052 1 059

Lyhyen aikavälin

kannustepalkkiot

627

553

Osakepalkkiot

–

Etuudet

Yhteensä

1 706 1 638

Toimitusjohtaja kuuluu lyhyen aikavälin

kannustejärjestelmän ja tulosperusteisen osake-

palkkiojärjestelmän piiriin. Näitä järjestelmiä

on kuvattu yhtiön internetsivuilla olevassa

palkka- ja palkkioselvityksessä.

Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitus-

johtaja Jussi Pesosen eläkeikä on 60 vuotta.

Toimitusjohtajan tavoite-eläke on 60 % kymme-

nen viimeisen työvuoden keskimääräisestä

indeksoidusta ansiosta laskettuna Suomen

lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaan. Eläke-

iän alentamisesta 60 vuoteen aiheutuvat kulut

katetaan lakisääteistä työeläkettä täydentävällä

vapaaehtoisella etuusperusteisella lisäeläkkeel-

lä. Jos toimitusjohtaja lopettaa yhtiön palveluk-

sessa ennen 60 vuoden ikää, hänellä on täysi

vapaakirjaoikeus vapaaehtoisen eläkevakuutuk-

sen mukaiseen ansaittuun eläkkeeseen.

Vuonna 2014 Suomen lakisääteisen eläkejär-

jestelmän kustannus toimitusjohtajan osalta oli

0,3 miljoonaa euroa (0,3 miljoonaa euroa

vuonna 2013) ja maksut vapaaehtoiseen eläke-

järjestelyyn 0,7 miljoonaa euroa (0,7 miljoonaa

euroa). Lisäksi toimitusjohtajan vapaaehtoiseen

eläkkeeseen maksettiin 0,3 miljoonan euron

(1,1 miljoonan euron) kertasuoritus takautu-

van vastuun katteeksi.

Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan toimi-

suhteen, hänelle maksetaan 24 kuukauden

peruspalkkaa vastaava irtisanomiskorvaus

kuuden kuukauden irtisanomisajalta makset-

tavan palkan lisäksi. Jos toimitusjohtaja

irtisanoutuu itse, irtisanomisajalta makset

tavan palkan lisäksi ei makseta muita

korvauksia.

Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu

muutos, toimitusjohtaja voi irtisanoa palvelu-

sopimuksensa kolmen kuukauden kuluessa

määräysvallan muutoksen aiheuttaneesta

tapahtumasta ja saada 24 kuukauden perus-

palkkaansa vastaavan korvauksen.

Johtajisto

Konsernin johtajistoon kuuluvat liiketoimin-

ta-alueiden ja konsernitoimintojen johtajat.

Johtajiston jäsenet on esitetty alla olevassa

kuvassa. Heidän henkilötietonsa, työhisto-

riansa ja merkittävimmät luottamustehtävän-

sä on esitetty sivuilla 67–68 ja yhtiön

internetsivuilla.

Johtajiston palkitseminen

Johtajiston jäsenet ovat asuinmaansa lainsää-

dännön mukaisen eläkejärjestelmän piirissä.

Lakisääteisiä eläkkeitä täydennetään maksu-

perusteisilla vapaaehtoisilla lisäeläkkeillä.

Eläkeikä on 63 vuotta. Johtajilla, jotka ovat

kuuluneet johtajistoon ennen 1.1.2010, on

täysi vapaakirjaoikeus kertyneeseen rahas-

toon. Johtajilla, jotka ovat tulleet johtajiston

jäseniksi 1.1.2010 jälkeen, on täysi vapaakir-

jaoikeus heidän kuuluttuaan johtajistoon

viiden vuoden ajan.

JOHTAJISTON PALKAT, PALKKIOT JA MUUT

ETUUDET (POISLUKIEN TOIMITUSJOHTAJA)

1 000 euroa

2014

2013

Palkat ja etuudet

Palkat

3 457 3 396

Lyhyen aikavälin

kannustepalkkiot

869 1 067

Osakepalkkiot

–

Etuudet

249

137

Yhteensä

4 575 4 600

1.11.2013 alkaen johtajistoon (poislukien

toimitusjohtaja) on kuulunut 11 jäsentä, ennen

sitä 8 jäsentä.

Johtajiston jäsenet kuuluvat lyhyen aika

välin kannustejärjestelmän ja tulosperusteisen

osakepalkkiojärjestelmän piiriin. Näitä järjes-

telmiä on kuvattu yhtiön internetsivuilla ole-

vassa palkka- ja palkkioselvityksessä.

Johtajiston jäsenet ovat asuinmaansa lain-

säädännön mukaisen eläkejärjestelmän piirissä.

Lakisääteisiä eläkkeitä täydennetään maksupe-

rusteisilla vapaaehtoisilla lisäeläkkeillä. Eläke-

ikä on 63 vuotta. Johtajilla, jotka ovat kuulu

neet johtajistoon ennen 1.1.2010, on täysi

vapaakirjaoikeus kertyneeseen rahastoon. Joh-

tajilla, jotka ovat tulleet johtajiston jäseniksi

1.1.2010 jälkeen, on täysi vapaakirjaoikeus hei-

dän kuuluttuaan johtajistoon viiden vuoden

ajan.

Vuonna 2014 Suomen ja Saksan lakisääteis-

ten eläkejärjestelmien kustannus johtajiston

jäsenten (pois lukien toimitusjohtaja) osalta oli

0,8 miljoonaa euroa (0,7 miljoonaa euroa

vuonna 2013) ja maksut vapaaehtoiseen eläke-

järjestelyyn 0,7 miljoonaa euroa (0,5 miljoonaa

euroa).

Johtajiston jäsenille maksetaan irtisanomis-

korvaus, jos yhtiö irtisanoo heidän palvelusopi-

muksensa ennen eläkeikää. Irtisanomiskorvaus

vastaa 12 kuukauden palkkaa, minkä lisäksi

irtisanomisajalta maksetaan kuuden kuukau-

den palkka, jollei irtisanomisilmoitusta anneta

yksinomaan työntekijästä johtuvista syistä.

JOHTAJISTO

Toimitusjohtaja

Jussi Pesonen

Talous- ja rahoitusjohtaja

Tapio Korpeinen

Heikki Vappula

UPM Biorefining

Lakiasiainjohtaja

Juha Mäkelä

Tapio Korpeinen

UPM Energy

Strategiajohtaja

Kari Ståhlberg

Tapio Kolunsarka

UPM Raflatac

Teknologiajohtaja

Jyrki Ovaska

Kim Poulsen

UPM Paper Asia

Henkilöstöjohtaja

Riitta Savonlahti

Bernd Eikens

UPM Paper ENA

Sidosryhmäjohtaja

Pirkko Harrela

Mika Sillanpää

UPM Plywood

Mukaan lukien talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, IT, hankinta ja kiinteistöt (ml. metsät Suomessa)

Mukaan lukien investointihallinta, T&K ja uusien liiketoimintojen kehitys (biokomposiitit, biokemikaalit)

Mukaan lukien brändi ja viestintä, ympäristö ja vastuullisuus, yhteiskuntasuhteet

Lue lisää:

www.upm.fi/hallinnointi

Jos yhtiön määräysvallassa tapahtuu

muutos, jokainen johtajiston jäsen voi irtisa-

noa työsopimuksensa yhden kuukauden

kuluessa määräysvallan muutoksen aiheutta-

neesta tapahtumasta ja saada 24 kuukauden

peruspalkkaansa vastaavan korvauksen.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja

sisäinen tarkastus

Sisäisen valvonnan avulla varmistetaan, että

yhtiön toiminta on tehokasta, että taloudelli-

set ja muut tiedot ovat luotettavia ja että

yhtiö noudattaa asiaankuuluvia säädöksiä ja

toimintaperiaatteita. Yhtiön hallitus vastaa

tarkastusvaliokunnan avustuksella yhtiön

sisäisen valvontajärjestelmän seurannasta.

Yhtiö on kehittänyt ja ottanut käyttöön

kattavan sisäisen valvonnan järjestelmän,

joka sisältää liiketoiminnan ja taloudellisen

raportoinnin prosessit. Taloudellista rapor-

tointia koskevaa sisäistä valvontaa on kuvattu

yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koske-

vassa selvityksessä, joka on saatavilla yhtiön

internetsivuilla.

UPM:n riskienhallinta vastaa hallituksen

hyväksymän riskienhallintapolitiikan ja

riskirajojen toimeenpanosta ja niistä tiedotta-

misesta. Lisäksi se kehittää koko konsernia

koskevia riskienhallinnan menettelytapoja ja

ohjeita sekä mittaa ja valvoo riskienhallinnan

onnistumista. Riskienhallintaprosessiin sisäl-

tyy liiketoiminta-alueilta ja konsernitoimin-

noista koottujen riskeille altistumista ja ris-

kienhallintatoimenpiteiden tuloksia koskevien

tietojen yhteenveto ja niistä raportoiminen.

Kuvaus yhtiön strategisista, operatiivisista,

taloudellisista ja vaaratekijöihin liittyvistä

riskeistä on hallituksen toimintakertomuk

sessa sivuilla 70–79.

Kukin liiketoiminta-alue, toiminto ja yksik-

kö vastaa omaan toimintaansa liittyvien riskien

hallinnasta. Talous- ja rahoitusjohtajan johtama

riskienhallintakomitea on vastuussa riskitole-

ranssien ja -profiilin suosittamisesta toimitus-

johtajalle ja johtajistolle, joka vastaa riskien

hallinnan prioriteettien ja toleranssirajojen

määrittelystä sekä liiketoiminnan ja riskienhal-

linnan strategioiden ja käytäntöjen yhteen-

sovittamisesta. Tarkastusvaliokunta valvoo ris-

kienhallintatoimenpiteitä ja -menettelytapoja.

Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta sen

valvontavelvollisuuden täyttämisessä varmista-

malla, että konsernin valvontatoimenpiteet on

suunniteltu ja otettu käyttöön asianmukaisesti.

Sisäinen tarkastus on hallinnollisesti toimitus-

johtajan alainen yksikkö, mutta se on suoraan

yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ja raportoi

sille neljännesvuosittain konsernin valvonta

järjestelmien riittävyydestä ja tehokkuudesta.

Sisäisen tarkastuksen toiminnan perusperiaat-

teet on määritelty hallituksen vahvistamassa

sisäisen tarkastuksen työjärjestyksessä. Sisäisen

tarkastuksen toiminta kattaa kaikki konsernin

liiketoiminnot, yksiköt, yhtiöt, prosessit ja

toiminnot.

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa arvopaperilainsäädäntöä ja

muita yhtiötä koskevia säännöksiä. UPM nou-

dattaa myös NASDAQ OMX Helsinki Oy:n

julkaisemaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön oma sisäpii-

riohje täydentää lakisääteistä sääntelyä ja mää-

rittelee yhtiön sisäpiiriläisiä sekä yhtiön sisä-

piiriasioiden johtoa ja hallinnointia koskevat

yhtiökohtaiset ohjeet.

Yhtiön julkisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat

hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, talous- ja

rahoitusjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat

sekä päävastuullinen tilintarkastaja. Julkiseen

sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden omistustiedot

ovat julkisia, ja ajantasaiset tiedot ovat nähtä-

villä yhtiön internetsivuilla sekä saatavilla

Euroclear Finland Oy:stä. Julkiseen sisäpiiriin

kuuluvien henkilöiden osakeomistukset

31.12.2014 on esitetty tällä sivulla ja sivulla 61

olevissa taulukoissa.

Kaupankäyntirajoitukset

Tiettyjä kaupankäyntirajoituksia sovelletaan

sekä yhtiön julkisiin että pysyviin sisäpiiriläi-

siin, joihin kuuluvat yhtiön palveluksessa olevat

henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy sisäpiiri-

tietoon. Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa

yhtiön osakkeilla suljettujen ikkunoiden aika-

na. Suljetut ikkunat ovat ajanjaksoja, jotka

alkavat neljä viikkoa ennen yhtiön vuosi- tai

neljännesvuosituloksen julkistamispäivää,

kyseinen päivä mukaan lukien. Kaupankäynti

on sallittua avoimen ikkunan aikana eli kolmen

viikon ajanjaksolla, joka alkaa yhtiön vuosi- tai

neljännesvuosituloksen julkistamispäivän

jälkeisenä ensimmäisenä arkipäivänä. Avoimen

ja suljetun ikkunan välisiä jaksoja kutsutaan

lupakausiksi. Niiden aikana kaupankäyntiin

tarvitaan yhtiön sisäpiirihallinnolta etukäteen

hankittava lupa. Tarvittaessa perustetaan

hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä ja asetetaan

niihin perustuvia kaupankäyntirajoituksia.

Henkilöt, joilla on sisäpiiritietoa, eivät saa

käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla. Yhtiön

sisäpiirihallinto valvoo kaupankäyntirajoitus-

ten noudattamista.

Sisäpiiritiedon käyttämistä koskevien epäily-

jen välttämiseksi yhtiön julkisia sisäpiiriläisiä

ohjeistetaan käyttämään Finanssivalvonnan

kaupankäyntiohjeiden mukaisia kaupankäyn-

tiohjelmia.

JOHTAJISTON JÄSENTEN OSAKE- JA OPTIO-OMISTUKSET

Osakkeet

2007C-optiot

**)

31.12.

Nimi

2014

2013

2014

2013

Jussi Pesonen

195 280

195 294

200 000

Bernd Eikens

10 000

21 536

–

Pirkko Harrela

35 488

70 000

Tapio Kolunsarka

10 000

–

Tapio Korpeinen

45 792

30 000

Juha Mäkelä

32 068

50 000

Jyrki Ovaska

64 612

60 000

Kim Poulsen

–

Riitta Savonlahti

16 570

5 000

Mika Sillanpää

10 117

9 000

10 000

Kari Ståhlberg

4 212

20 875

Heikki Vappula

10 000

–

UPM:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvat johtajat. Heidän yllä esitetyt osakeomistuksensa sisältävät heidän lähipiirinsä ja

määräysvaltayhteisöjensä omistamat osakkeet.

**)

Optio-ohjelma 2007 päättyi 31.10.2014.

SISÄLTÖ