UPM vuosikertomus 2014

UPM Vuosikertomus 2014

TILINPÄÄTÖS

SISÄLTÖ

Muu toiminta

2014

2013

Liikevaihto, milj. euroa

447

490

EBITDA, milj. euroa

–21

–16

Biologisten hyödykkeiden käyvän arvon muutos ja

hakkuut, milj. euroa

Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksista,

milj. euroa

Poistot ja arvonalentumiset, milj. euroa

–11

–13

Liikevoitto, milj. euroa

–42

Kertaluonteiset erät, milj. euroa

–67

Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä, milj. euroa

Sijoitettu pääoma (keskimäärin), milj. euroa

1 445

1 533

Sijoitetun pääoman tuotto ilman

kertaluonteisia eriä, %

2,6

1,6

EBITDA = Liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia sekä ilman biologisten

hyödykkeiden käyvän arvon muutosta ja hakkuita, osuutta osakkuus- ja yhteisyri-

tysten tuloksista ja kertaluonteisia eriä.

Vuoden 2014 kertaluonteiset tuotot 45 miljoonaa euroa liittyvät Ison-Britannian

metsäalueiden myynnistä saatuun myyntivoittoon. Vuoden 2013 kertaluonteiset

erät sisältävät 40 miljoonan euron saamisen arvonalentumisen Suomen tullin

jätettyä tutkimatta UPM:n hakemuksen vuoden 2012 energiaverojen lakisääteises-

tä palauttamisesta. Lisäksi kertaluonteiset erät sisältävät 27 miljoonaa euroa kuluja

liittyen globaalien funktioiden uudelleenjärjestelyihin.

Osakkeet

Yhtiöllä on yksi osakesarja. Yhtiön osakkeisiin ei liity erityisehtoja

lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuuslauseketta, mitä

on selvitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 27. Tiedot suurimmista

osakkeenomistajista sekä omistajien jakautumasta omistajaryhmittäin ja

osakeomistuksen määrän mukaan on esitetty tilinpäätöksen kohdassa

Tietoja osakkeista.

Yhtiö on osallisena eräissä liiketoimintoihin ja rahoitukseen

liittyvissä sopimuksissa, joissa on määräyksiä sen varalta, että yhtiön

määräysvalta vaihtuu. Toimitusjohtajan ja johtajiston jäsenten

sopimukset sisältävät ehdon, jonka mukaan heillä on oikeus irtisanoa

sopimus, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu. Toimitusjohtajan ja

johtajiston sopimuksia on selvitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa

7. Toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten osakkeenomistus on esitetty

tilinpäätöksessä (Tietoja osakkeista).

Hallituksen oikeudesta laskea liikkeeseen ja hankkia omia osakkeita

sekä sääntöjä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on käsitelty konsernitilin-

päätöksen liitetiedossa 27.

Vuonna 2014 UPM:n osakkeiden vaihto NASDAQ OMX Helsingin

pörssissä oli yhteensä 6 233 (5 308) miljoonaa euroa. Tämä on arviolta

noin kaksi kolmasosaa kaikista UPM:n osakkeilla tehdyistä kaupoista.

Osakkeen ylin noteeraus oli 13,99 euroa joulukuussa ja alin 10,07 euroa

lokakuussa.

UPM:n osaketalletustodistuksilla (American Depositary Share,

ADS) käydään kauppaa Yhdysvaltain over-the-counter-markkinoilla

(OTC).

8.4.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen hank-

kimaan enintään 50 000 000 yhtiön omaa osaketta. Valtuutus on voi-

massa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.

4.4.2013 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitus valtuutet-

tiin päättämään osakeannista ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osak-

keiden luovuttamisesta ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuk-

sien antamisesta seuraavin ehdoin: (i) Hallitus voi antaa uusia osakkeita

ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita enintään yhteensä

25 miljoonaa kappaletta. Tähän lukuun sisältyvät myös ne osakkeet,

jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla. (ii) Uudet osakkeet ja

osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat

omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa,

kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan

etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Valtuutus on voimassa

4.4.2016 saakka.

Edellä mainittujen lisäksi hallituksella ei ole muita voimassa olevia

osakeantivaltuuksia eikä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien

liikkeeseenlaskuvaltuuksia.

Merkintäaika optio-oikeuksille 2007C päättyi 31.10.2014. Koko

merkintäaikana 4 435 302 osaketta merkittiin optio-oikeuksien 2007C

perusteella. Optio-ohjelman 2007 päättymisen jälkeen yhtiöllä ei ole

voimassa olevia optio-ohjelmia.

Kaupparekisteriin merkitty osakkeiden kokonaismäärä 31.12.2014

oli 533 735 699. Lukuun sisältyi 4 433 802 optio-oikeuksien 2007C

perusteella vuonna 2014 merkittyä osaketta. Antivaltuutuksen seurauk-

sena osakkeiden lukumäärä voi nousta enimmillään 558 735 699 osak-

keeseen.

31.12.2014 yhtiön hallussa oli 230 737 omaa osaketta, mikä oli noin

0,04 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä.

Yhtiön johto

8.4.2014 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten

lukumäärä laski kymmenestä yhdeksään. Matti Alahuhta, Berndt Bru-

now, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Veli-Matti

Reinikkala, Kim Wahl ja Björn Wahlroos valittiin uudelleen toimikau-

delle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Ari Puheloinen. Nykyisten tehtä-

viensä vuoksi Ari Puheloinen osallistuu hallituksen työhön 1.8.2014

lähtien. Karl Grotenfelt ja Ursula Ranin jättivät hallituksen.

Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan uudelleen hallituksen

puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin ja varapuheenjohtajaksi Berndt Bru-

nowin. Lisäksi hallitus valitsi jäsenistään Piia-Noora Kaupin tarkastus-

valiokunnan puheenjohtajaksi ja Wendy E. Lanen ja Kim Wahlin valio-

kunnan muiksi jäseniksi. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi

valittiin Berndt Brunow ja jäseniksi Matti Alahuhta ja Veli-Matti Rei-

nikkala. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin

Björn Wahlroos ja jäseniksi Matti Alahuhta ja Ari Puheloinen.

Riita-asiat

Konserniyhtiöt

Metsähallitus (Suomen valtion liikelaitos, joka hallinnoi valtion omista-

mia maa-alueita) jätti vuonna 2011 vahingonkorvauskanteen

UPM:ää

kahta muuta suomalaista metsäyhtiötä vastaan. Kanne liittyy Suomen

markkinaoikeuden 3.12.2009 antamaan päätökseen, jossa vastaajien

todetaan syyllistyneen kilpailusääntöjen rikkomiseen suomalaisilla

raakapuumarkkinoilla. Metsähallituksen lisäksi markkinaoikeuden

päätöstä koskevia kanteita ovat jättäneet yksityishenkilöt ja yhtiöt sekä

kunnat ja seurakunnat.

UPM:ltä

ja kahdelta muulta yhtiöltä vaaditaan

yhteisvastuullisesti yhteensä pääomaltaan 196 miljoonan euron vahin-

gonkorvausta tai vaihtoehtoisesti

UPM:ltä

erikseen yhteensä 34 miljoo-

nan euron vahingonkorvausta. On odotettavissa, että vahingonkorvaus-

määrät muuttuvat uusien kanteiden johdosta, joita ei vielä ole annettu

tiedoksi. Pääomaan liittyvien vaatimusten lisäksi kantajat esittävät myös

arvonlisäveroon ja korkoihin liittyviä vaatimuksia. UPM pitää vaati-

muksia täysin perusteettomina. UPM ei ole kirjannut varauksia näihin

kanteisiin liittyen.

Vuonna 2012 UPM käynnisti välimiesmenettelyn Metsäliitto-osuus-

kuntaa ja Metsä Board

Oyj:tä

vastaan. UPM:n mukaan Metsäliitto ja

Metsä Board olivat rikkoneet Metsä Fibre Oy:tä koskevassa osakassopi-

muksessa määrättyä myötämyyntilauseketta myydessään Metsä Fibre

Oy:n osakkeita Itochu Corporationille. UPM vaati Metsäliitolta ja

Metsä Boardilta pääomaltaan 58,5 miljoonan euron suoritusta. Metsä-

liitto ja Metsä Board olivat myyneet 24,9 %:n omistuksen Metsä Fib-

restä Itochu Corporationillle 472 miljoonan euron hintaan. Itochun

kanssa tehdyn kaupan yhteydessä Metsäliitto käytti osto-oikeuden ja

osti UPM:n 11 % omistusoikeuden Metsä Fibrestä 150 miljoonan euron

hintaan. Välimiesoikeus antoi lopullisen päätöksensä (välitystuomio)

helmikuussa 2014 ja velvoitti Metsäliiton ja Metsä Boardin maksamaan

UPM:lle

58,5 miljoonaa euroa viivästyskorkoineen ja oikeudenkäyntiku-

luineen. UPM kirjasi 67 miljoonaa euroa kertaluonteisena tulona vuo-

den 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen tulokseen. Metsäliitto ja

Metsä Board ovat nostaneet välitystuomion moitekanteet Helsingin

käräjäoikeudessa toukokuussa 2014 vaatien, että välitystuomio kumot-

taisiin tai julistettaisiin mitättömäksi. UPM katsoo, että Metsäliiton ja

Metsä Boardin kanteet ovat perusteettomia. Käräjäoikeuden tuomion

antamisajankohta ei ole tiedossa.

Neste Oil Oyj, suomalainen liikennepolttoaineita valmistava yhtiö

(Neste) on jättänyt vahvistuskanteen

UPM:ää

vastaan Helsingin käräjä-

oikeudessa kesäkuussa 2013. Neste pyytää tuomioistuinta vahvista-

maan, että se nauttii patenttinsa perusteella suojaa teknologialle, jota

Neste väittää UPM:n käyttävän UPM:n Kaukaan tehdasalueen bioja-

lostamossa. Maaliskuussa 2014 Neste jätti Suomen markkinaoikeuteen

kanteen, jossa Neste pyytää markkinaoikeutta kieltämään

UPM:ää

jat-

kamasta väitettyä Nesteen patentin loukkausta UPM:n Kaukaan bioja-

lostamolla. Kesäkuussa 2014 markkinaoikeus hylkäsi Nesteen vaatimuk-

sen turvaamistoimen määräämisestä. Nesteen kanteet liittyvät samaan

Nesteen patenttiin, jota vastaan UPM on jättänyt mitätöimiskanteen

2012. Mitätöimiskanne jätettiin prosessuaalisena, ennakollisena toimen-

piteenä aiheettomien oikeudellisten prosessien välttämiseksi. UPM pitää

Nesteen kanteita perusteettomina.

Muut osakeomistukset

UPM on osakkaana rakenteilla olevassa ydinvoimalaitosyksikössä,

Olkiluoto 3:ssa (OL3), Pohjolan Voima Oy:n osakeomistuksensa kautta.

Pohjolan Voima Oy on Teollisuuden Voima Oyj:n (TVO) enemmistöosa-

kas 58,47 %:n omistusosuudella. UPM:n epäsuora osuus OL3:sta on

noin 31 %. OL3 -laitosyksikön kaupallisen sähköntuotannon piti alku-

peräisen suunnitelman mukaan alkaa huhtikuussa 2009. Hanke on

kuitenkin viivästynyt. TVO ilmoitti syyskuussa 2014 saaneensa ydinvoi-

malaitosyksikköä kiinteähintaisella avaimet käteen -sopimuksella raken-

tavalta Areva-Siemens-konsortiolta (laitostoimittaja) lisätietoja OL3-

projektin aikataulusta. Tietojen mukaan laitosyksikön säännöllinen

sähköntuotanto alkaisi loppuvuodesta 2018. TVO:n mukaan aikataulu-

arvion yksityiskohtainen tarkastelu on käynnissä.

Laitostoimittaja aloitti joulukuussa 2008 OL3 -voimalan viivästy-

mistä ja siihen liittyviä kustannuksia koskevan välimiesmenettelyn kan-

sainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesoikeudessa. TVO:n mukaan,

laitostoimittajan 2014 päivittämä rahamääräinen vaatimus on kokonai-

suudessaan noin 3,4 miljardia euroa. Vaatimus kattaa rakentamisajan

tapahtumat vuoden 2011 kesäkuun loppuun asti. Summa sisältää muun

muassa viivästyskorkoja (laskettu lokakuuhun 2014 asti) ja TVO:n lai-

tostoimitussopimuksen mukaisesti viivästämiä maksueriä yhteensä yli

1,2 miljardia euroa sekä laitostoimittajan väittämää saamatta jäänyttä

voittoa noin 150 miljoonaa euroa. TVO on aiemmin tutkinut laitostoi-

mittajan kanteet, joihin rahamääräiset vaateet perustuvat, ja todennut

ne perusteettomiksi. TVO tutkii laitostoimittajan päivitetyn vaatimuk-

sen, ja vastaa siihen asianmukaisesti. Välimiesmenettelyssä olevaan

TVO:n kanteeseen liittyvä rahamääräinen arvio viiveen aiheuttamista

kustannuksista ja menetyksistä on TVO:n mukaan noin 2,3 miljardia

euroa vuoden 2018 loppupuolelle asti, joka on laitostoimittajan syys-

kuussa 2014 toimittaman aikataulun mukaan OL3:n säännöllisen säh-

köntuotannon aloittamisen ajankohta. TVO toimitti päivitetyn arvionsa

sille aiheutuneista kustannuksista välimiesmenettelyyn lokakuussa 2014.

Välimiesmenettely voi jatkua useita vuosia. Vaatimusten rahamäärät

voivat muuttua tänä aikana. TVO ei ole kirjannut saamisia eikä varauk-

sia välimiesmenettelyssä esitettyjen vaatimusten perusteella.

Riskit

Riskienhallinta

UPM:ssä

riskienhallinnalla tarkoitetaan systemaattisia ja ennakoivia

toimia, joilla analysoidaan ja hallitaan liiketoimintoihin liittyviä mah-

dollisuuksia ja uhkia. Riskejä myös vältetään huolellisella suunnittelulla

ja tulevaisuuden projektien ja liiketoimintaympäristön arvioinnilla.

UPM pyrkii siirtämään riskejä omalta vastuultaan vakuutusjärjeste-

lyillä, mikäli riskien suuruus ylittää UPM:n riskinkantokyvyn. Vakuu-

tusehdot rajoittavat vakuutusten kattavuutta.

Alla on lueteltu merkittävimmät riskit, jotka saattavat heijastua

olennaisesti UPM:n liiketoimintaan ja taloudelliseen tulokseen. Ne on

luokiteltu strategisiin, operatiivisiin, rahoitus- ja vahinkoriskeihin.

Oikeudenkäynnit, jotka liittyvät yhtiön toimintaan, voivat myös sisältää

riskejä.

Strategiset riskit

Kilpailu, markkinat ja asiakkaat.

Energian, sellun, sahatavaran, paperin,

tarratuotteiden, vanerin ja biopolttoaineiden markkinat ovat suhdanne-

herkkiä ja hyvin kilpailtuja. Kaikilla näillä markkinoilla hintataso mää-

räytyy kysynnän ja tarjonnan yhteisvaikutuksen perusteella. Muutokset

kysynnässä (esimerkiksi loppukäyttökohteiden kysynnän lisääntyminen

tai vähentyminen ja asiakasmieltymysten muuttuminen) tai tarjonnassa

(esimerkiksi uuden tuotantokapasiteetin tulo markkinoille tai vanhan

kapasiteetin sulkeminen) voivat vaikuttaa sekä UPM:n toimitusmääriin

että hintatasoon. Markkinahintojen kehitykseen vaikuttaa myös kilpaili-

joiden toiminta.

Lisäksi UPM:n kannattavuuteen vaikuttaa korvaavien tai vaihtoeh-

toisten tuotteiden kannattavuus. Erityisesti graafisten papereiden

kysyntä kypsillä markkinoilla tulee arvioiden mukaan laskemaan edel-

leen sähköisen median suosion kasvaessa.

Kuluttajien lisääntynyt ympäristötietoisuus saattaa myös vaikuttaa

UPM:n tuotteiden kulutukseen joko myönteisesti tai kielteisesti riippuen

tuotealueesta.

UPM myy osan tuotteistaan useille pääasiakkaille. Suurimman asi-

akkaan osuus UPM:n liikevaihdosta vuonna 2014 oli noin 3 %. Kymme-

nen suurimman asiakkaan osuus UPM:n liikevaihdosta oli noin 15 %.

Fuusiot, yrityskaupat ja liiketoimintaportfolion muutokset

. UPM:n

strategisena pyrkimyksenä on lisätä niiden kasvavien liiketoimintojen

osuutta, joiden pitkän aikavälin kasvunäkymät ovat positiiviset. Tämä

voi edellyttää uusien liiketoimintojen ostamista tai olemassa olevien lii-

ketoimintojen myymistä. Fuusioihin ja yrityskauppoihin osallistumiseen

sisältyy riskejä, jotka liittyvät muun muassa siihen, saadaanko myynti

toteutettua onnistuneesti, pystytäänkö hankitun yrityksen toiminta ja

henkilöstö integroimaan onnistuneesti ja saavutetaanko yritysoston tai

-myynnin liiketaloudelliset tavoitteet.

Sääntelykehys

. UPM:n toimintaan sovelletaan lukuisia lakeja ja

säännöksiä.

Liiketoimintojen, kuten biopolttoaine-, paperi- ja energialiiketoi-

minnan, kannattavuus on suurelta osin riippuvainen voimassa olevasta

sääntelykehyksestä. Sääntelyyn, suoraan tai välilliseen verotukseen tai

tukiin tehtävät muutokset voivat vaikuttaa suoraan UPM:n kannatta-

vuuteen. Lisäksi sääntely voi rakenteellisesti rajoittaa tai haitata UPM:n

valmiuksia kilpailla raaka-aineista.

UPM:n ympäristöprosessit ja -hallinto perustuvat lakien ja säännös-

ten noudattamiseen kaikilta osin. Yhtiö tekee jatkuvasti ympäristöön

liittyviä investointeja, auditointeja ja mittauksia. UPM ei tällä hetkellä

ole osallisena merkittävissä juridisissa menettelyissä, jotka liittyvät

ympäristöasioihin, mutta huomattavien ympäristöön liittyvien kustan-

nusten ja vastuiden riski liittyy olennaisesti teolliseen toimintaan.

Poliittiset ja toimintaympäristöriskit

UPM:llä

on merkittävää tuo-

tantoa Suomessa, Saksassa, Isossa-Britanniassa, Ranskassa ja Yhdysval-

loissa. Kansallinen ja/tai Euroopan laajuinen hidas talouskehitys vaikut-

taa näissä maissa haitallisesti UPM:n kannattavuuteen. Lisäksi UPM:n

kannattavuutta voivat haitata (eurooppalaiset ja/tai kansalliset) politii-

kat, jotka heikentävät talouskasvua tai UPM:n kilpailukykyä (esimer-

kiksi tiukka sääntely tai suoran tai epäsuoran verotuksen korottaminen).

Kehittyneissä maissa paikallisen poliittisen järjestelmän ja sääntelyn

vähäinen avoimuus ja ennakoitavuus voivat tehdä maassa investoimi-

sesta ja toimimisesta epävarmaa ja riskialtista.

UPM:llä

on tuotantoa monissa kehittyvien markkinoiden maissa,

kuten Kiinassa, Uruguayssa, Venäjällä ja Brasiliassa. Kehittyvien mark-

kinoiden maissa poliittisen, talous- ja sääntelyjärjestelmän avoimuuden

puutteet ja ennakoimattomuus voivat tehdä investoimisesta ja toimimi-

sesta epävarmaa ja riskialtista. Kehittyvien maiden epävarmuustekijöi-

hin voi kuulua muun muassa epäedullista verotuskohtelua, kaupan

rajoituksia, inflaatiota, valuuttavaihteluita ja kansallistamista.

Operatiiviset riskit

Tuloksen epävarmuus.

Merkittävimmät UPM:n tuloksen epävarmuudet

liittyvät yhtiön tuotteiden myyntihintoihin ja toimitusmääriin, sekä

päätuotantopanosten kustannuksiin ja valuuttakursseihin. Useimmat

näistä ovat riippuvaisia yleisestä talouskehityksestä. Keskeiset tuloksen

herkkyystekijät ja konsernin kustannusrakenne on esitetty vuoden 2014

vuosikertomuksessa, sivu 13.

Merkittävien tuotantopanosten saatavuus ja hinta

. Ulkopuoliset toi-

mittajat toimittivat vuonna 2014 noin 83 % UPM:n käyttämästä puusta.

Muut tuotantopanokset, kuten kemikaalit, täyteaineet ja keräyspaperi,

hankitaan ulkopuolisilta toimittajilta. Merkittävimpien tuotantopanos-

ten toimituskatkot vaikuttaisivat valmistustoimintaan. Seurauksena

voisi olla esimerkiksi tuotannon keskeyttäminen tai vähentäminen, tuo-

tevalikoiman muuttaminen, merkittävimpien tuotantopanosten hinnan-