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CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES
5.4 Programme de rachat d’actions
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Document de référence 2016 — Capgemini
Programme de rachat d’actions
5.4
Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
5.4.1
L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2016 avait renouvelé
cours de l’exercice 2016 pour les besoins du contrat de liquidité
(conclu avec ODDO Corporate Finance jusqu’au 30 septembre
2016 puis, à compter du 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux)
et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société
de ses rachats d’actions propres.
l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société
d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au
Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre
Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En
2016, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap
2 621 396 actions Cap Gemini, représentant 1,53 % du capital au
31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,33 euros. À la
clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de
150 000 actions (soit 0,09 % du capital) et d’environ 9 millions
d’euros.
Gemini S.A. d’un total de 2 686 396 actions représentant 1,57 %
du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de
81,12 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de
détenait 2 879 357 de ses propres actions le 31 décembre 2016
à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous :
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2016 la Société a poursuivi ses
acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société
achat de 4 128 337 actions représentant 2,41 % du capital
social au 31 décembre 2016 au cours moyen de 81,18 euros ;
transfert de 468 276 actions à des employés dans le cadre du
◗
régime d’attributions gratuites d’actions ;
transfert de 344 392 actions aux porteurs de BSAAR ayant
◗
exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de
l’exercice 2016 ;
transfert de 640 184 actions aux porteurs d’ORNANE ayant
◗
exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de
l’exercice 2016 ;
annulation de 617 235 actions.
◗
Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les
transactions financières en 2016 s’élève à 902 862 euros.
Au 31 décembre 2016, hors contrat de liquidité, sur les
2 879 357 actions auto-détenues représentant 1,68 % du capital
de la Société :
1 461 712 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession
◗
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ; et
1 417 645 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation.
◗
Il est enfin précisé qu’au cours de l’exercice 2016,
533 699 actions auto-détenues précédemment affectées à
l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits
attachés à ces titres ont été réaffectées à l’objectif d’annulation.
du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale
5.4.2
des actionnaires du 10 mai 2017
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2017.
Établi en application des dispositions des articles 241-1 et
suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers (Autorité des Marchés Financiers), le présent document
a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du
programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de
Cadre juridique – Date de l’Assemblée Générale
appelée à autoriser le programme
Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce et dans le cadre du règlement
européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application
de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus
de Marché » ou de toute autre réglementation européenne venant
s’y substituer.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 d’autoriser
la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.
la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une
des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l’article 241-2
dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée, le
plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités
fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur le site
internet de Capgemini :
www.capgemini.comEnfin, conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du
règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, pendant
Répartition par objectifs des titres de capital
détenus
Les 1 100 552 actions auto-détenues au 24 février 2017 sont
affectées comme suit :
à hauteur de 138 340 actions, à l’objectif de l’animation du
◗
marché secondaire ou de la liquidité de l’action Cap Gemini
dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016
avec Kepler Cheuvreux ;
à hauteur de 962 212 actions, à l’objectif de l’attribution ou de la
◗
cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux.
Objectifs du programme de rachat et utilisation
des actions rachetées
d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :
La société Cap Gemini entend pouvoir faire usage des possibilités
l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés
◗
et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution
gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de
l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en
œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière
générale, d’honorer des obligations liées à des programmes