WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernance d’entreprise et capital Gouvernement d’entreprise [GRI 102-10] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-24] et [GRI 102-26]

G.2.6.2

Comité des Nominations et des Rémunérations [GRI 102-36] [GRI 102-37]

Le Président du Comité des Comptes est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité des Comptes ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Modalités de fonctionnement (article 9.3.2 du Règlement Intérieur duConseil d’Administration) Le Comité des Comptes peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou visioconférence, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité des Comptes prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité des Comptes se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’Administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité des Comptes porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’Administration. Le Comité des Comptes peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Travaux durant 2017 Au cours de l’exercice 2017, le Comité des Comptes s’est réuni sept fois. La participation des membres aux réunions a été de 95 % en moyenne. Le taux de participation le plus élevé a été de 100% (atteint par 2 membres du Comité) et le taux individuel le plus bas de 86 %. Au cours de l’exercice 2017, le Comité des Comptes a examiné notamment les éléments suivants : Les documents comptables et financiers du Groupe, avant ● leur présentation au Conseil ; les rapports financiers périodiques sur la performance du Groupe et les projets de communiqués de presse financiers ainsi que les prévisions ; Les transactions avec les sociétés du groupe Atos ; ● Le plan d’audit interne du Groupe, les conclusions des ● principales missions et les rapports récapitulatifs concernant Les risques liés aux contrats critiques, l’état des réclamations ● reçues et des litiges, ainsi que des provisions. Le Comité a entendu les rapports intermédiaires et finaux des Commissaires aux comptes concernant les comptes semestriels et annuels, ainsi que les rapports sur leurs autres travaux effectués dans le cadre de leur mission de vérification générale. les activités de l’audit interne ; La cartographie des risques ; ●

Missions (article 9.3.1 duRèglement Intérieur du Conseil d’Administration) Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. En ce qui concerne les nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour champ de compétence générale de rechercher et d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration ou à une fonction de dirigeant mandataire social, et de formuler sur ces candidatures, un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration. Le Comité des Nominations et des Rémunérations examine les opérations importantes comportant un risque de conflit d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration. La qualification d’administrateur indépendant est préparée par le Comité des Nominations et des Rémunérations et revue et débattue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Document de Référence. En ce qui concerne les rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission de formuler des propositions quant à la rémunération du Président et du Directeur Général (montant de la rémunération fixe et définition des règles de fixation de la rémunération variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et en contrôlant l’application annuelle de ces règles). Le Comité des Nominations et des Rémunérations participe également à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou d’actions de performance de la Société au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Les règles relatives à la rémunération des dirigeants sont décrites dans la Section G.3 « Rémunérations et actionnariat des dirigeants » du présent Document de Référence. Concernant les membres du Conseil d’Administration, le Comité est chargé de proposer au Conseil de statuer sur le montant annuel de l’enveloppe globale des jetons de présence qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, et les modalités de répartition desdits jetons de présence entre les administrateurs en tenant compte, notamment, de la présence de ceux-ci aux diverses réunions tant du Conseil que des comités dont ils font partie, du niveau de responsabilité encourue par les administrateurs et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Comité fait également des observations et/ou recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

G

313

Worldline Document de Référence 2017