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Gouvernance d’entreprise et capital Gouvernement d’entreprise [GRI 102-10] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-24] et [GRI 102-26]

Composition (article 9.3.1 duRèglement Intérieur du Conseil d’Administration) Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d’au moins trois membres et au maximum de cinq membres, dont la majorité des membres doit être des membres indépendants du Conseil d’Administration, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. A la date du présent Document de Référence, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont 1 : M. Luc Rémont * (Président) ; ● M. Thierry Breton ; ● Mme Susan M. Tolson *. ● Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d'un président indépendant et d'une majorité d'administrateurs indépendants, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Les membres du Comité sont désignés par le Conseil d’Administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance, de leur expérience et de leur compétence. La durée du mandat des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d’Administration sur proposition du Président du Conseil d’Administration. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Modalités de fonctionnement (article 9.3.1 du Règlement Intérieur duConseil d’Administration) Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou visioconférence, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité des Nominations et des Rémunérations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins trois fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’Administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’Administration se prononçant sur la

fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur la répartition des jetons de présence. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations sur les nominations. Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Travaux durant 2017 Au cours de l’exercice 2017, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni quatre fois. La participation des membres aux réunions a été de 92 % en moyenne. Le taux de participation le plus élevé a été de 100% (atteint par 2 membres du Comité) et le taux individuel le plus bas de 75 %. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni en 2017 afin de statuer, en particulier, sur les sujets suivants : L’examen de la rémunération variable du Directeur Général ● due au titre du second semestre 2016 et du premier semestre 2017 ; La définition des objectifs de performance applicables à la ● rémunération variable du Directeur Général pour le second semestre 2017 et le premier semestre 2018 ; L’examen de la conformité de la rémunération du Directeur ● Général avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF ; Validation des conditions de performance de certains plans ● d’actions de performance en cours ; Fixation des modalités de certains plans d’actions de ● performance en cours (y compris les conditions de performance) ; Revue d’un projet de plan d’attribution d’actions de ● performance ou de stock-options en faveur du Directeur Général, d’un certain nombre de membres de la Direction du Groupe ainsi que des principaux cadres ; Revue des plans de rétention de certains managers dans le ● cadre de certaines opérations de croissance externe ; Revue d’un projet de plan d’actionnariat salarié (Boost) ● 2018 ; Revue des modalités de présentation des éléments de ● rémunération du Directeur Général devant être soumis au vote consultatif des actionnaires conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (Say on Pay) ; Composition du Conseil d’Administration et renouvellement ● des mandats d’administrateurs à l’Assemblée Générale Annuelle 2017 ; Montant de l’enveloppe de jetons de présence proposé à ● l’Assemblée Générale 2017, et les modalités de répartition de ces jetons de présence ; Revue de l’indépendance des membres du Conseil ; ● Politique de diversité au sein du Conseil ; ● Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. ●

Les administrateurs indépendants sont désignés par une *. 1

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