Groupe Crédit Coopératif - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT FINANCIER ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES Organes d’administration, de direction et de surveillance

1.3.1.3

Conditions d’exercice du mandat

Règles de déontologie et prévention des conflits d’intérêt

d’administrateur

Le règlement intérieur du Conseil d’administration du Crédit Coopératif rappelle qu’aucun de ses membres ne doit s’exposer à des conflits d’intérêts liés à des relations d’affaires entre le Crédit Coopératif et son Groupe et les sociétaires ou clients qu’il représente. Les règles déontologiques recommandées aux membres du Conseil d’administration sont également rappelées dans la Charte de Gouvernement d’entreprise du Crédit Coopératif. Par ailleurs, les administrateurs et censeurs s’engagent à leur entrée au Conseil de respecter une Charte des « droits et devoirs des administrateurs », adoptée par le Conseil d’administration du 10 avril 2013. Des informations privilégiées sur le Crédit Coopératif et sur Natixis, filiale cotée du Groupe BPCE, sont susceptibles d’être échangées au cours des Conseils d’administration du Crédit Coopératif. Les membres du Conseil d’administration sont individuellement informés de leur inscription sur la liste des initiés permanents du Crédit Coopératif et sur la liste des initiés permanents de Natixis établie au sein du Crédit Coopératif. Ils reçoivent une notice d’information rappelant les principales dispositions légales et réglementaires applicables à la détention, à la communication, et à l’exploitation d’une information privilégiée, ainsi que les sanctions encourues en cas de violation de ces règles. Conventions réglementées Conformément à la loi, les conventions conclues entre le Crédit Coopératif et l’un de ses administrateurs, personne physique ou personne morale, ou conclues avec toute société ayant un dirigeant ou un administrateur commun avec le Crédit Coopératif sont soumises au Conseil d’administration du Crédit Coopératif et à l’Assemblée générale, dans le cadre du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, lorsque ces conventions ne portent pas sur des opérations courantes. Sept conventions répondent à ces critères pour 2018 : convention cadre de prêt entre le Crédit Coopératif et la Tise ; ● convention relative au maintien des encours de la BNDA ; ● convention de cession de marque entre BTP Capital Conseil et le ● Crédit Coopératif ; convention de cession d’actions de BTP Capital Conseil à BTP ● Banque par le Crédit Coopératif ; avenant à la convention de commercialisation des mandats de ● gestion privée entre le Crédit Coopératif et Ecofi Investissements ; convention cadre de partage de risques entre le Crédit Coopératif et ● BTP Banque ; convention relative à la rémunération de Jérôme Saddier. ● Conformément à la réglementation en vigueur, au cours de l’exercice 2018, le Conseil a autorisé, préalablement à leur signature, des conventions dites réglementées. Il a par ailleurs passé en revue le 13 décembre 2018 l’ensemble des conventions réglementées, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil au cours d’exercices précédents, et qui ont continué à produire des effets au cours de l’exercice. Pour de plus amples informations sur les conventions réglementées, il convient de se reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesdites conventions (cf. pages 278 à 281 du présent document de référence). Au regard des dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionne les conventions conclues directement ou par personne interposée entre d’une part, le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, d’une société et, d’autre part une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dispositif d’agrément des administrateurs Dans le cadre de la transposition en droit français de la directive européenne CRD IV par l’ordonnance 2014-158 du 20 février 2014 et à la suite de la publication des décrets et arrêtés d’application relatifs à cette ordonnance, un agrément des administrateurs par les autorités prudentielles françaises et européennes est requis. Le Conseil d’administration du 16 décembre 2014 a pris acte de ces nouvelles dispositions. Une procédure a été mise en œuvre à compter du 2 février 2015 pour constituer les dossiers d’agrément qui sont adressés, via l’organe central BPCE, à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) puis à la Banque centrale européenne (BCE) dans les 15 jours suivant les nominations d’administrateurs. Depuis le 20 novembre 2016, concernant les renouvellements des administrateurs, la procédure a été simplifiée : un courrier du Président du Conseil d’administration attestant de l’absence de modification de statut est demandé par l’ACPR. Une instruction en date du 1 er juillet 2017 a mis en place un formulaire unique de demande d’agrément pour les membres d’organe social et les dirigeants effectifs. Indépendance des administrateurs La logique du gouvernement d’entreprise des sociétés coopératives s’organise autour d’une composante centrale, le sociétariat. Composé essentiellement de personnes morales clientes, fédérées au travers de leur tête de réseau qui les représente, le sociétariat du Crédit Coopératif participe à la définition de la stratégie de la banque et concourt à la vie coopérative du Groupe. Selon le guide de gouvernance des coopératives et des mutuelles publié par l’IFA, auquel le Crédit Coopératif se réfère, les administrateurs de coopératives sont, par construction, les représentants les plus légitimes de l’intérêt collectif des sociétaires, et leur mode d’élection garantit leur indépendance. Le Conseil d’administration du Crédit Coopératif justifie cette position sur la base des éléments suivants : la double qualité du sociétaire, à la fois associé et client de sa ● banque, est l’un des principes fondateurs de la coopération bancaire ; sa composition doit refléter, avec la répartition la plus harmonieuse ● possible, la composition du sociétariat du Crédit Coopératif ; les dispositions pour se prémunir des conflits d’intérêts ont bien été ● prises, dans la mesure où son règlement intérieur stipule que tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel le concernant et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ; un administrateur n’entretenant – directement ou indirectement – ● aucune activité avec le Groupe Crédit Coopératif n’a pas vocation à siéger au sein de son Conseil d’administration. En conséquence de quoi, le Conseil d’administration du Crédit Coopératif du 23 juin 2009 a considéré que ses membres (à l’exception des administrateurs élus par les salariés) : sont élus démocratiquement par les sociétaires selon le principe ● « une personne, une voix » ; sont uniquement responsables devant les sociétaires qui les ont élus ; ● sont légitimes et représentatifs de la diversité du sociétariat de la ● banque ; sont les représentants et les garants de l’intérêt collectif des ● sociétaires.

1

25

GROUPE CRÉDIT COOPÉRATIF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018