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GOUVERNANCE
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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les conclusions du conseil d’administration figurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :
Dominique
Louis
Miriam
Maes
Gilbert
Lehmann
Salvepar
(V. Favier)
Virginie
Calmels
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société,
ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société
qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes
x
x
x
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle
la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur
ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant
mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins
de 5 ans) détient un mandat d’administrateur
x
x
x
x
x
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier
de financement :
•
significatif de la Société ou de son Groupe
•
ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part
significative de l’activité
x
x
x
x
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
x
x
x
x
x
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours
des 5 années précédentes
x
x
x
x
x
Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans
x
*
x
x
Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la Société
ou de sa société mère
x
x
x
Situation de l’administrateur
Non
indépendant
Indépendant
Indépendant
Non
indépendant
Indépendant
* Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur depuis le 3 mai 2004, ne remplit plus ce critère au 31 décembre 2016. Conformément au code AFEP-MEDEF, sa qualité d’administrateur
indépendant, comme celle de l’ensemble des administrateurs, a été réexaminée par le conseil du 7 mars 2017 dans le cadre de la proposition de renouvellement pour trois ans de son
mandat d’administrateur qui sera faite aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2017. Le conseil d’administration a considéré qu’être administrateur depuis plus de
douze années consécutives ne faisait pas perdre la qualité d’administrateur indépendant à Monsieur Gilbert Lehmann. Ce critère d’ancienneté vise notamment à rechercher si le temps passé
ne fait pas perdre à un administrateur son indépendance économique, professionnelle et son esprit critique vis-à-vis de la direction générale. En complément de son expertise sur des sujets
comptables et financiers clés liés au secteur notamment nucléaire, cœur de métier d’Assystem, et de sa grande expérience, le conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont
a toujours fait preuve Monsieur Gilbert Lehmann lors des débats et des décisions du conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et à formuler un jugement équilibré en toutes
circonstances vis-à-vis de la direction générale. Il a également considéré que Monsieur Gilbert Lehmann est indépendant vis-à-vis du Groupe sur le plan économique, les jetons de présence
qu’il reçoit de la Société ne représentant qu’une faible part de ses revenus totaux.
La composition du conseil d’administration, du comité d’audit et du
comité des rémunérations et nominations est ainsi conforme au code
AFEP-MEDEF en ce qu’il prévoit :
●
pour le conseil d’administration, que la part des administrateurs
indépendants soit au moins d’un tiers dans les sociétés pourvues
d’un actionnariat de contrôle et de la moitié dans les autres. Au
31 décembre 2016, trois administrateurs sont indépendants sur un
total de cinq administrateurs, soit au moins un tiers ;
●
pour le comité d’audit, que la part des membres indépendants soit au
moins de deux tiers. Au 31 décembre 2016, deux de ses membres sont
indépendants (Monsieur Gilbert Lehmann et Madame Miriam Maes)
sur un total de trois membres (Salvepar n’étant pas indépendant),
soit au moins deux tiers ;
●
pour le comité des rémunérations et nominations, qu’il soit composé
majoritairement d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre
2016, deux de ses membres sont indépendants (Monsieur Gilbert
Lehmann et Madame Miriam Maes) sur un total de trois membres
(Salvepar n’étant pas indépendant), soit la majorité.
DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES
Conflits d’intérêts
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts
potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, des membres du
conseil d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts
privés et/ou devoirs.
En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires
sociaux :
●
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours
des cinq dernières années ;
●
n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une
liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
●
n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle
par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des
organismes professionnels) ;
●
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur
ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
Il est également précisé qu’il n’existe aucun lien familial entre les
membres du conseil d’administration.
Initiés et charte de déontologie boursière
Les membres du conseil d’administration, conformément aux
recommandations reprises par le règlement général de l’AMF, sont
tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les
titres de la Société et s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les
titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation.
Les modalités pratiques d’application ont été définies dans la charte
de déontologie boursière mise en conformité le 1
er
février 2017 avec
ASSYSTEM
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2016
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