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GOUVERNANCE
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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1.1
COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
2.1.1.1
Informations d’ordre général
NOMBRE D’ADMINISTRATEURS
Le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1
du code de commerce, est composé de trois membres au moins et de
dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables.
Au 31 décembre 2016, le conseil d’administration comprend cinq
membres, à savoir :
●
Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général ;
●
Monsieur Gilbert Lehmann, administrateur indépendant
(1)
, Président
du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et des
nominations ;
●
Madame Miriam Maes, administrateur indépendant
(1)
, membre
du comité d’audit et Président du comité des rémunérations et des
nominations ;
●
la société Salvepar, dont le représentant permanent est
Monsieur Vincent Favier, administrateur et membre du comité d’audit
et du comité des rémunérations et des nominations ;
●
Madame Virginie Calmels
(1)
, administrateur indépendant.
À ce jour, le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur
représentant les salariés. Toutefois, conformément à la loi du 17 août
2015 dite loi Rebsamen, qui étend l’obligation de mettre en place des
représentants salariés au sein des organes de direction des sociétés
anonymes, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017,
après avis du comité de groupe du 10 mars 2017, proposera aux
actionnaires une résolution aux fins de modifier les statuts lesquels devront
prévoir (i) que le conseil comprendra un ou plusieurs représentant(s)
des salariés, le nombre dépendant de la taille du conseil, à savoir un
seul si le nombre de membres au conseil est inférieur à 12, ce qui est
le cas d’Assystem, ou deux si le nombre de membres au conseil est
supérieur à 12 et (ii) les modalités de leur désignation, à savoir pour
Assystem la désignation par le comité de groupe.
L’entrée en fonction de l’administrateur représentant les salariés
interviendra ensuite dans un délai de six mois à compter de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 16 mai 2017.
UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES
AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La composition du conseil d’administration est conforme, au
31 décembre 2016, aux dispositions applicables à cette date de la
loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle
et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et
des hommes au sein des conseils d’administration.
Le conseil d’administration a anticipé en 2016 la mise en conformité de
la composition du conseil d’administration avec les dispositions de la
loi susvisée applicables en 2017, à savoir le respect d’une proportion
minimale de 40 % d’administrateurs de chaque sexe. Il a, à cet effet,
lors de sa séance du 9 mars 2016, coopté Madame Virginie Calmels.
Sa nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 24 mai 2016. Ainsi, le conseil d’administration est composé de
deux femmes et trois hommes.
LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que fixés par le code
AFEP-MEDEF, sont les suivants :
●
ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la
Société, ni salarié, ni dirigeant mandataire exécutif ou administrateur
de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas
l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
●
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans
laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou
un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant
été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
●
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
financement :
●
significatif de la Société ou de son Groupe, ou
●
pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative
de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue
avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le conseil
d’administration et les critères ayant conduit à cette appréciation, listés
ci-après, explicités dans le document de référence :
●
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
●
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours
des cinq années précédentes ;
●
ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans. La
perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date
des douze ans
(1)
.
S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants
de la Société, le code AFEP-MEDEF précise qu’ils peuvent être considérés
comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de
la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote,
il convient que le conseil d’administration s’interroge systématiquement
sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition
du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères
a été revue par le conseil d’administration du 7 mars 2017, sur
recommandation du comité des rémunérations et des nominations réuni
le même jour.
(1) Au sens de l’article 8.5 du code AFEP-MEDEF de novembre 2016.
ASSYSTEM
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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