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GOUVERNANCE
2
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1.1
COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
2.1.1.1
Informations d’ordre général
NOMBRE D’ADMINISTRATEURS
Le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1
du Code de commerce, est composé de trois membres au moins et de
dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables.
Au 31 décembre 2015, le conseil d’administration comprend quatre
membres, à savoir :
●
M. Dominique Louis, Président-directeur général ;
●
M. Gilbert Lehmann, administrateur indépendant
(1)
, Président du
comité d’audit et membre du comité des nominations et rémunérations ;
●
Mme Miriam Maes, administrateur indépendant
(1)
, membre du comité
d’audit et Présidente du comité des nominations et rémunérations ;
●
la société Salvepar, dont le représentant permanent est M. Vincent
Favier, administrateur et membre du comité d’audit et du comité des
nominations et rémunérations.
À ce jour, le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateurs
représentant les salariés. Toutefois, conformément à la loi du
17 août 2015 dite loi
Rebsamen
, qui étend l’obligation de mettre
en place des représentants salariés au sein des organes de direction
des sociétés anonymes, il est prévu qu’une Assemblée Générale
Extraordinaire se tienne en 2017, dans les 6 mois de la date de
clôture de l’exercice 2016, aux fins de procéder à la modification
des statuts visant à préciser si le conseil d’administration comprendra
un ou plusieurs administrateurs salariés et leur mode de désignation.
L’entrée en fonction du ou des administrateurs représentant les salariés
interviendra ensuite dans un délai de 6 mois à compter de cette
Assemblée Générale.
M. Gilbert Vidal a démissionné de son mandat d’administrateur le 5 juin
2015 et n’a pas été remplacé à cette date en tant qu’administrateur.
Par ailleurs, lors du conseil d’administration tenu le 27 février 2015,
il a été relevé, à effet du 5 juin 2015, de ses fonctions de directeur
général délégué, et remplacé à effet de cette même date par Philippe
Chevallier, pour une durée de 3 ans. Afin d’aligner la durée du mandat
avec la durée de l’indemnité de rupture de mandat mentionnée à
la section 2.2.2.2 du présent chapitre, le conseil d’administration
du 9 mars 2016 a décidé à l’unanimité de prolonger le mandat
de directeur général délégué finances de Philippe Chevallier jusqu’à
l’Assemblée Générale devant statuer en 2020 sur les comptes sociaux
et consolidés au 31 décembre 2019 de la Société.
UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES
AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La composition du conseil d’administration est conforme, au
31 décembre 2015, aux dispositions applicables à cette date de la
loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle
et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et
des hommes au sein des conseils d’administration.
Par ailleurs, le conseil d’administration a souhaité anticiper la mise
en conformité de la composition du conseil d’administration avec les
dispositions de la loi susvisée applicables en 2017, à savoir le respect
d’une proportion minimale de 40 % d’administrateurs de chaque sexe. Il
a, à cet effet, lors de sa séance du 9 mars 2016, coopté Mme Virginie
Calmels. Sa nomination sera soumise à ratification par l’Assemblée
Générale des actionnaires devant se tenir le 24 mai 2016.
Virginie Calmels est première adjointe au maire de Bordeaux en charge
de l’Économie, de l’Emploi et de la Croissance Durable, Vice-Présidente
de Bordeaux Métropole, conseillère régionale et Présidente de groupe
en région Aquitaine-Limousin-Poitou-Charentes.
En parallèle de ses mandats d’élue, Virginie Calmels est Présidente
du conseil de surveillance d’Euro Disney, administratrice et Présidente
du comité des rémunérations d’Iliad (Free) et membre du conseil
d’administration et du comité d’audit de Technicolor. Elle est par
ailleurs Présidente et fondatrice de la société SHOWer Company et
Vice-Présidente du Centre d’étude et de prospective stratégique.
Elle commence sa carrière en 1993 comme auditeur au cabinet
Salustro Reydel. Elle a ensuite été notamment directrice financière de
la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice financière,
directrice générale adjointe puis codirectrice générale déléguée au sein
de Canal+ (2000 à 2002), directrice générale à compter de 2003
puis Présidente à compter de 2007 d’Endemol France, avant d’accéder
en 2012 à la direction générale du groupe Endemol. Elle quitte ce
dernier en 2013.
De nationalité française, elle est diplômée de Toulouse Business School,
d’expertise comptable et commissariat aux comptes et de l’Advanced
Management Program de l’Institut européen d’administration des affaires
(INSEAD).
LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que fixés par le code
AFEP-MEDEF, sont les suivants :
●
ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni
salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que
celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
●
ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans
laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel
ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant
été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
(1) Au sens du code AFEP-MEDEF.
ASSYSTEM
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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