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GOUVERNANCE
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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
●
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de
financement :
●
significatif de la Société ou de son Groupe, ou
●
pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative
de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue
avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le conseil
d’administration et les critères ayant conduit à cette appréciation, listés
ci-après, explicités dans le document de référence :
●
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
●
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours
des cinq années précédentes ;
●
ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.
S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants
de la Société, le code AFEP-MEDEF précise qu’ils peuvent être considérés
comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de
la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote,
il convient que le conseil d’administration s’interroge systématiquement
sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition
du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères
a été revue par le conseil d’administration du 9 mars 2016, sur
recommandation du comité des nominations et des rémunérations réuni
le même jour.
Les conclusions du conseil d’administration figurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :
Dominique Louis
Miriam Maes
Gilbert Lehmann Salvepar (V. Favier)
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société,
ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société
qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes
x
x
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle
la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur
ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant
mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins
de 5 ans) détient un mandat d’administrateur
x
x
x
x
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier
de financement :
•
significatif de la Société ou de son Groupe
•
ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part
significative de l’activité
x
x
x
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
x
x
x
x
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise
au cours des 5 années précédentes
x
x
x
x
Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans
x
x
(1)
x
Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle
de la Société ou de sa société mère
x
x
Situation de l’administrateur
Non indépendant
Indépendant
Indépendant
Non indépendant
(1) M. Gilbert Lehmann remplit ce critère à la date de sa nomination et au 31 décembre 2015. Il sera cependant administrateur depuis plus de douze ans au cours de son mandat actuel.
Conformément au code AFEP-MEDEF, sa qualité d’administrateur indépendant ne sera réexaminée par le conseil qu’à l’expiration de son mandat intervenant à l’Assemblée Générale 2017
statuant sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016.
La composition du conseil d’administration, du comité d’audit et du
comité des rémunérations et nominations est ainsi conforme au code
AFEP-MEDEF en ce qu’il prévoit :
●
pour le conseil d’administration, que la part des administrateurs
indépendants soit au moins d’un tiers dans les sociétés pourvues
d’un actionnariat de contrôle et de la moitié dans les autres. Au
31 décembre 2015, deux administrateurs sont indépendants sur un
total de quatre administrateurs, soit au moins un tiers ;
●
pour le comité d’audit, que la part des membres indépendants soit au
moins de deux tiers. Au 31 décembre 2015, deux de ses membres
sont indépendants (M. Gilbert Lehmann et Mme Miriam Maes) sur
un total de trois membres (Salvepar n’étant pas indépendant), soit
au moins deux tiers ;
●
pour le comité des rémunérations et nominations, qu’il soit composé
majoritairement d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre
2015, deux de ses membres sont indépendants (M. Gilbert Lehmann
et Mme Miriam Maes) sur un total de trois membres (Salvepar n’étant
pas indépendant), soit la majorité.
ASSYSTEM
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2015
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