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CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES
5.1 Capital social de Cap Gemini
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Document de référence 2016 — Capgemini
Utilisation de ces délégations au cours
de l’exercice
4 128 337 actions au titre du programme de rachat d’actions
(hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 81,18 euros. Au titre
du contrat de liquidité, 2 686 396 actions ont été acquises au
cours moyen de 81,12 euros et 2 621 396 actions ont été cédées
au cours moyen de 81,33 euros. Le solde du contrat de liquidité
au 31 décembre 2016 est de 150 000 actions et d’environ
9 millions d’euros.
Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil
d'Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai
2016, dans sa 10
e
résolution, il a été procédé à l’acquisition de
50 129 800,47 euros.
Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 18 mai 2016, dans sa 11
e
résolution, le
Conseil d’Administration, par décision en date du 26 juillet 2016, a
procédé à l’annulation de 617 235 actions pour une valeur de
Enfin, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2016, dans sa
21
e
résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 26 juillet
2016 de procéder à une attribution de 1 663 500 actions sous
condition de performance au profit de 1 175 bénéficiaires (salariés
et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères,
membres du Comité Exécutif en ce compris le Président-directeur
général).
Autres titres existants donnant accès au capital
5.1.3
Suite au remboursement anticipé intégral au cours du dernier
trimestre 2016 des Obligations à option de Remboursement en
Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)
émises en octobre 2013 et de l’arrivée à échéance en juillet 2016
des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions
Remboursables (BSAAR) émis en 2009, il n’existait aucun autre
titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre
2016.
salarié
5.1.4
Plans d’options de souscription ou d’achat
d’actions
Cap Gemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est
arrivé à son terme en juin 2013.
Attribution d’actions sous condition de
performance
Attribution d’actions de performance
au cours de l’exercice 2016
de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance
pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la
2016 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa
vingt-et-unième résolution, à procéder à une attribution d’actions
sous condition de performance à des salariés et mandataires
sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et
ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 18 mai
2016, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas
excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite
Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver est
fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un
total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra
être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales
françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe
de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de
performance.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai
1 154 managers et collaborateurs du Groupe, de 20 membres du
Comité Exécutif (hors M. Paul Hermelin) et de M. Paul Hermelin.
de 1 663 500 actions sous condition de performance au profit de
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a
décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution d’un total
Pour cette attribution, la condition de performance interne,
comme celles de 2012, 2013, 2014 et 2015 porte sur la
génération de
free cash flow
organique sur une période de
trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de
privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces
attributions.
La condition de performance externe, quant à elle, porte sur la
performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance
moyenne réalisée sur un horizon de trois années minimum (en
cohérence avec la période couverte par la performance interne).
Ainsi, le nombre total qui sera acquis par les bénéficiaires au
terme de la période d’acquisition sera égal à :
free cash flow
organique publié et audité sur la période cumulée
des trois années 2016 à 2018 réalisée par rapport à un objectif
situant au delà d’une génération de
free cash flow
organique de
2 700 millions d’euros ; et
minimum de 2 400 millions d’euros, l’allocation maximum se
d’une part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre
◗
indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un
pourcentage égal à la performance interne choisie : montant du
d’autre part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre
◗
indiqué dans cette notification d’attribution multiplié par un
pourcentage fonction de la performance externe choisie :
performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance
moyenne réalisée pendant une période identique de trois ans
par un panier de valeurs et d’indices comprenant (i) 8 sociétés
comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins
CGI Group/Infosys et Cognizant) et (ii) l’indice CAC 40. Il n’y a
pas d’attribution au titre de la performance externe si la
performance relative n’est pas a minima de 100 % de la
performance moyenne du panier.
cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une
présence significative (Accenture/CSC/Atos/Tieto/Sopra Steria/
actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de
Président-directeur général à hauteur de 50 % des actions
définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui au
jour de l’attribution, valorisées au cours d’attribution, est inférieur à
deux années de salaire théorique et à 33 % dans le cas contraire.
définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été
fixée à deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français.
De plus, le Président-directeur général est tenu de conserver les
La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration
à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à
quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français.
Par ailleurs, une durée minimum de conservation des actions
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les
attributions d’actions de performance se font désormais aux
mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil