Cap Gemini - Document de référence 2016

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CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES
5.1 Capital social de Cap Gemini
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262 Document de référence 2016 — Capgemini
d’Administration de fin juillet soit par le suivant tenu généralement
début octobre.
de performance aux salariés au cours
de l’exercice 2016
Attribution gratuite d’actions sans conditions
de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance
pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la
Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver est
fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un
total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra
Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant
un délai de 18 mois commençant à courir le 6 mai 2015, le
nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder
1 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite
être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales
françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe
de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de
performance.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai
2015 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa neuvième
résolution, à procéder à une attribution d’actions sous condition
de performance à des salariés et mandataires sociaux de la
de 180 500 actions sous seule condition de présence, au profit de
164 managers et collaborateurs de la société IGATE acquise le
1er juillet 2015 et qui n’avaient pu être intégrés dans l’attribution
faite le 26 juillet 2015, faute du temps nécessaire à une sélection
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a
décidé le 17 février 2016 de procéder à une attribution d’un total
adéquate des bénéficiaires. Ni le Président-directeur général, ni
les membres du Comité Exécutif n’ont été bénéficiaires de cette
attribution.
Attribution définitive d’actions de performance
pendant l’exercice 2016
Conseil d’Administration avait attribué le 30 juillet 2014 un total de
1 290 500 actions sous condition de performance et de présence.
Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution, le
La durée de la période d’acquisition des actions sous condition de
performance au terme de laquelle l’attribution consentie aux
collaborateurs devenait définitive était de deux ans pour les
résidents fiscaux français et de quatre ans pour les non résidents
fiscaux français. Elle est donc arrivée à échéance pour les
résidents fiscaux français le 30 juillet 2016.
Générale des actionnaires ayant autorisé le Conseil
d’Administration à les attribuer.
L'attribution repose sur une condition de performance interne et
sur une condition de performance externe. Les conditions de
performance sont décrites dans la résolution de l’Assemblée
La condition de performance interne a porté sur le free cash flow
organique généré sur les trois exercices 2013, 2014 et 2015.
La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée
sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini
par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur
dans cinq pays différents dont la liste était la suivante : Accenture,
Atos, CSC, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto
ainsi que l’indice CAC 40. Pour cette attribution, il n’y a pas
d’attribution au titre de la performance externe si la performance
relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne
du panier sur une période de deux années, une attribution de
30 % pour une performance égale à celle du panier et une
attribution de 50 % maximum pour une performance supérieure
ou égale à 110 % de celle du panier.
Au titre de cette attribution, la condition de performance interne et la
condition de performance externe ont été remplies à 100 %, ce qui a
permis l’attribution définitive au 1er août 2016 de 390 750 actions au
bénéfice des attributaires résidents fiscaux français.
Attribution définitive d’actions gratuites
pendant l’exercice 2016
Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution, le
Conseil d’Administration avait attribué le 8 octobre 2014 un total
de 104 500 actions sous condition unique de présence.
La durée de la période d’acquisition des actions sous condition de
présence au terme de laquelle l’attribution consentie aux
collaborateurs devenait définitive était de deux ans et la livraison
au bout de cette période a été effectuée auprès de plus de
15 200 collaborateurs pour un total de 77 526 actions qui ont été
livrées en octobre 2016.
Système international d’actionnariat des salariés
Capgemini.
L’Assemblée Générale du 26 mai 2011, puis celle du 7 mai 2014
ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre un
maximum de 6 millions d’actions dans le cadre d’une
augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires
sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères
ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise du groupe
l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise
(FCPE) – par des salariés du Groupe appartenant à 19 pays à
hauteur de 6 millions d’actions.
L’opération d’actionnariat salarié international, réalisée en 2012,
avait été souscrite – soit directement, soit indirectement par
L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2014, a
également été souscrite – soit directement, soit indirectement par
l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe
appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millions
d’actions.
récupérer les sommes (et dans de nombreux cas pour les
réinvestir dans le plan de 2014) soit de les laisser dans le PEG
(France uniquement).
Il est enfin rappelé que les souscripteurs du premier plan
d’actionnariat salarié « ESOP 2009 » (celui-ci étant arrivé à
échéance le 16 décembre 2014) ont eu la possibilité soit de
5,3 % du capital de la Société.
Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225-102
du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au
31 décembre 2016, les salariés et mandataires sociaux de la
Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble
des titres donnant accès au capital
Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble 5.1.5
Au 31 décembre 2016, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de 2,7 %.