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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017
6.1 Résolutions à caractère ordinaire
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Document de référence 2016 — Capgemini
DIXIÈME RÉSOLUTION
d’administrateur
Renouvellement de M. Pierre Pringuet en qualité
prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.
une durée de quatre années le mandat d’administrateur de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour
Monsieur Pierre Pringuet arrivé à expiration ce jour. Ce mandat
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale
PRÉSENTATION DE LA 11
E
RÉSOLUTION
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
EXPOSÉ
conditions présentées dans le projet de résolution.
Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration à
racheter des actions de la Société pour les objectifs et selon les
puis, à compter du 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux) et
plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société
avec ODDO Corporate Finance jusqu’au 30 septembre 2016
de ses rachats d’actions propres.
Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée Générale
actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de
l’exercice 2016 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu
Ordinaire du 18 mai 2016 avait renouvelé l’autorisation accordée
sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres
Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En
2016, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap
Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre
81,12 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de
Gemini S.A. d’un total de 2 686 396 actions représentant
1,57 % du capital au 31 décembre 2016, à un cours moyen de
clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde
de 150 000 actions (soit 0,09 % du capital) et d’environ
2 621 396 actions Cap Gemini, représentant 1,53 % du capital
au 31 décembre 2016, à un cours moyen de 81,33 euros. À la
9 millions d’euros.
ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la
Société détenait 2 879 357 de ses propres actions le
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2016 la Société a poursuivi
31 décembre 2016 à l’issue des différentes opérations décrites
ci-dessous :
achat de 4 128 337 actions représentant 2,41 % du capital
◗
social au 31 décembre 2016 au cours moyen de 81,18 euros ;
régime d’attributions gratuites d’actions ;
transfert de 468 276 actions à des employés dans le cadre du
◗
transfert de 344 392 actions aux porteurs de BSAAR ayant
exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours
de l’exercice 2016 ;
transfert de 640 184 actions aux porteurs d’ORNANE ayant
◗
exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours
de l’exercice 2016 ;
annulation de 617 235 actions.
◗
Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les
transactions financières en 2016 s’élève à 902 862 euros.
2 879 357 actions auto-détenues représentant 1,68 % du capital
de la Société :
Au 31 décembre 2016, hors contrat de liquidité, sur les
sociaux ; et
1 461 712 actions étaient affectées à l’attribution ou à la
◗
cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires
1 417 645 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation.
◗
533 699 actions auto-détenues précédemment affectées à
l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant
Il est enfin précisé qu’au cours de l’exercice 2016,
accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits
attachés à ces titres ont été réaffectées à l’objectif d’annulation.
Pour mémoire, dans le cadre de la gestion active du capital
social, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du
Société précédemment approuvé en février 2016 et portant
7 décembre 2016, avait décidé d’augmenter de 500 millions
d’euros le programme pluriannuel de rachat d’actions de la
de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 18 mai
2016 ou de toute autorisation qui viendrait à s’y substituer,
initialement sur un montant de 600 millions d’euros. Les
conditions de ce programme de rachat s’inscrivent dans le cadre
comme celle qui vous est proposée dans la 11
e
résolution.
la
11
e
résolution
prévoit que la Société puisse racheter ses
propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital social
La nouvelle autorisation qui vous est proposée dans le cadre de
à la date de ces rachats et que le nombre maximum d’actions
auto-détenues à l’issue de ces rachats ne puisse, en aucun cas,
conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris
par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition
de 130 euros par action. Les opérations d’acquisition, de
cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen
Cette autorisation a une durée de validité limitée à une période
de dix-huit mois.
ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en
période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société.
excéder 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat sera