Cap Gemini - Document de référence 2016

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017
6.2 Résolutions à caractère extraordinaire
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291 Document de référence 2016 — Capgemini
Préalables à la transformation
Le projet de transformation établi par votre Conseil
commerce de Paris dans le ressort duquel la Société est
immatriculée et d’un avis dans un journal d’annonces légales
d’Administration a fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de
ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)
en date du 14 décembre 2016.
La transformation de Cap Gemini S.A. en société européenne
est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
obligataires en circulation.
Elle a fait l’objet d’une consultation des porteurs des emprunts
aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail. À cet effet,
conformément aux dispositions de la Directive SE, un Groupe
Par ailleurs, la transformation suppose de mener à son terme la
procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue
européens et ayant pour mission de négocier les modalités
d’implication des salariés de la Société, de ses filiales et
Spécial de Négociation (GSN), composé de représentants des
salariés de la Société, de ses filiales et de ses établissements
établissements européens dans la future société européenne, a
été constitué. Les négociations qui s’inscrivent dans un délai
maximum de six mois renouvelable une fois pourront aboutir
soit sur :
l’implication des salariés au sein de la société européenne ;
la conclusion d’un accord ad hoc sur les modalités de ◗
d’Administration.
une absence d’accord, auquel cas les dispositions subsidiaires
des salariés de la Société dans la société européenne ainsi que
celles prévues par l’article L. 2353-28 du même Code
prévues par la Directive SE et les articles L. 2353-1 et suivants
du Code du travail s’appliqueront pour organiser l’implication
concernant la participation des salariés au Conseil
L’immatriculation de la Société en société européenne qui actera
sa transformation ne pourra intervenir qu’à l’issue du
déroulement de la procédure sur l’implication des salariés.
tribunal de commerce de Paris.
Nous vous invitons, pour de plus amples renseignements à vous
reporter au projet de transformation de Cap Gemini en société
entendrez par ailleurs le rapport de Monsieur Dedouit,
Commissaire à la transformation désigné par le Président du
européenne en date du 7 décembre 2016, disponible également
sur le site internet de la Sociét Vous
raisons qui vous ont été exposées et vous invite à adopter les
résolutions suivantes soumises à votre approbation.
la Société en société européenne présente un intérêt certain
pour la Société comme pour le Groupe pour l’ensemble des
Votre Conseil confirme qu’il considère que la transformation de
La 12e résolution a pour objet la modification de la
dénomination sociale. En effet, il est proposé à l’occasion de la
transformation d’aligner la dénomination sociale de la Société sur
le nom du Groupe, qui deviendrait ainsi « Capgemini » au lieu de
« Cap Gemini ».
adaptés à la nouvelle forme de société européenne.
la forme de société européenne et des termes du projet de
transformation et la 14e résolution permet d’adopter des statuts
La 13e résolution a pour objet l’approbation de la
transformation de la forme sociale de la Société par adoption de
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Modification de la dénomination sociale de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
devient « Capgemini » à compter de ce jour et de modifier
corrélativement l’article 2 des statuts, comme suit :
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui
Ancienne rédaction de l’article 2 des statuts :
« La dénomination sociale est « CAP GEMINI » ».
Nouvelle rédaction de l’article 2 des statuts :
« La dénomination sociale est « Capgemini » ».
TREIZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la transformation de la forme sociale de la
Société par adoption de la forme de société européenne et
des termes du projet de transformation
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
du rapport du Conseil d’Administration ; ◗
des termes du projet de transformation de la Société en société
◗
européenne établi par le Conseil d’Administration en date du
juridiques et économiques de la transformation de la Société en
société européenne et indiquant ses conséquences sur la
7 décembre 2016 et déposé au greffe du Tribunal de commerce
de Paris le 9 décembre 2016, expliquant et justifiant les aspects
situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la
Société (les « Termes du Projet de Transformation ») ;
14 décembre 2016 ;
Président du Tribunal de commerce de Paris en date du
du rapport de Monsieur Jean-Jacques Dedouit, Commissaire à
◗
la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le
Après avoir constaté et pris acte que :
relatif au statut de la société européenne, et notamment celles
visées aux articles 2§4 et 37 dudit règlement, ainsi qu’à
la Société remplit les conditions requises par les dispositions du ◗
règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001
l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la
transformation d’une société anonyme en société européenne ;
la transformation de la Société en société européenne
n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une
personne morale nouvelle ;
la dénomination sociale de la Société après transformation sera ◗
suivie des mots « société européenne » ou « SE » ;
la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront
pas modifiés ;