Cap Gemini - Document de référence 2016

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017

6.2 Résolutions à caractère extraordinaire

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Document de référence 2016 — Capgemini

PRÉSENTATION DE LA 15

RÉSOLUTION

MODIFICATION DES STATUTS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

EXPOSÉ

la Société et de chacun de ses multiples jusqu’au seuil du tiers

du capital social.

obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou

à la baisse, du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote de

L’article 10 des statuts de la Société prévoit actuellement une

exigeant dans la mise en œuvre, notamment concernant les

prises de participation inférieures à 5 % du capital social ou des

Votre Conseil est conscient que le dispositif statutaire actuel

nécessite un étroit suivi par les actionnaires et peut se révéler

droits de vote, en considération également d’une potentielle

privation de droits de vote en cas de manquement.

Société d’avoir une visibilité fine sur les évolutions dans la

détention de son capital social.

détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, votre

Conseil d’Administration considère qu’il est important pour la

Néanmoins, la Société ayant un actionnariat très ouvert sans

actionnaire de référence et un nombre très limité d’actionnaires

fractions du capital et des droits de vote détenues entre chaque

seuil légal.

L’existence de seuils statutaires additionnels aux seuils prévus

par la loi permet notamment d’obtenir une telle visibilité pour les

aux franchissements de seuils légaux, semblerait plus pertinent.

Il s’agit d’ailleurs de la pratique de place la plus courante.

l’effet escompté du point de vue de l’information de la Société.

Un délai de quatre jours de bourse, aligné sur le délai applicable

statuts de la Société (soit 15 jours calendaires) semble trop long

pour permettre aux dispositions statutaires de jouer pleinement

Cependant, le délai de notification actuellement prévu dans les

Aussi vous est-il proposé dans la quinzième résolution de

modifier l’article 10 des statuts ainsi qu’il suit :

suppression de l’obligation de déclaration des

◗

lieu à aucune déclaration ;

franchissements de seuil en-dessous de 5 %

; toutes les

prises de participations entre 1 % et 5 % (exclus) ne donnant

vote

dans

un délai de 4 jours de bourse

ainsi que des

multiples de ce seuil jusqu’au seuil déclenchant l’obligation de

obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse

ou à la baisse, du seuil de

1 % du capital ou des droits de

déposer une offre publique (actuellement 30 % du capital ou

des droits de vote).

à compter de 5 % du capital ou des droits de vote

◗

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Modification des statuts de la Société – Franchissements

de seuils statutaires

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de

modifier les dispositions applicables aux franchissements de seuils

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

comme suit :

statutaires et de modifier corrélativement l’article 10 des statuts,

Ancienne rédaction de l’article 10 des statuts :

« Article 10 - Franchissement de seuils

lui permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil de 1 % et de

seuil du tiers du capital social ou des droits de vote, est tenue,

dans le délai de quinze jours de l’inscription en compte des titres

nombre d’actions correspondant à 1 % du capital social ou des

droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu’au

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un

d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

chacun de ses multiples, de déclarer à la Société, par lettre

recommandée avec accusé de réception, le nombre total

Cette obligation s’applique, dans les mêmes conditions et délai,

lorsque le seuil de participation au capital social ou de détention

des droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus.

actions et droits de vote possédés par la personne tenue à

l’information.

Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient

en incluant les actions et droits de vote assimilés par la loi aux

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée

qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la

date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour

par la privation des droits de vote pour les actions excédant la

fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires

des droits de vote de la Société et que cette demande soit

consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. »

autant que l’application de cette sanction soit demandée par un

ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou

Nouvelle rédaction de l’article 10 des statuts :

« Article 10 - Franchissement de seuils

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un

vote de la Société, est tenue d’informer la Société du nombre total

d’actions ou de droits de vote qu’elle possède en cas de

nombre d’actions correspondant à un pourcentage de

participation supérieur à 5 % du capital social ou des droits de

plancher de 5 %, jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre

publique conformément à la réglementation en vigueur.

franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de

1 % du capital social ou des droits de vote à compter de ce seuil

incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions

et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information.

Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en

de bourse à compter du franchissement à la hausse comme à la

baisse de chaque seuil défini et apprécié comme indiqué ci-dessus.

Cette notification doit se faire auprès de la Société par lettre

recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours

ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou