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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017
6.2 Résolutions à caractère extraordinaire
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Document de référence 2016 — Capgemini
Résolutions à caractère extraordinaire
6.2
PRÉSENTATION DES 12
E
, 13
E
ET 14
E
RÉSOLUTIONS
TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE – DÉNOMINATION SOCIALE
EXPOSÉ
Société en société européenne (
Societas Europaea
, SE).
Votre Conseil d’Administration vous propose de transformer la
Motif de la transformation
«
Groupe
») dans sa forme juridique.
Le motif de cette transformation est de traduire la dimension
internationale et européenne du groupe Capgemini (le
Ce nouveau statut refléterait davantage la réalité du Groupe,
Grenoble en France, la Société s’est développée à l’international
résolument international avec une présence dans plus de
40 pays, et un fort ancrage européen. Fondée en 1967 à
leaders mondiaux du conseil et des services informatiques ; il
compte parmi les acteurs les plus multiculturels avec plus de
dès ses origines et le Groupe était présent, dès 1975, dans
21 pays d’Europe. Le groupe Capgemini est désormais l’un des
120 nationalités représentées à travers le monde.
statut juridique, qui par ailleurs est de plus en plus adopté par les
entreprises européennes et les sociétés cotées à Paris, est
cohérent avec la réalité économique du Groupe et de son marché.
Société se doterait d’un statut d’entreprise commun à l’ensemble
des pays de l’Union européenne où le Groupe réalise plus de
Avec ce projet de transformation en société européenne, la
60 % de son chiffre d’affaires (Royaume-Uni et Irlande compris)
avec environ un tiers de ses effectifs, au 31 décembre 2016. Ce
Régime juridique de la transformation
La transformation est régie par (i) les dispositions du règlement
notamment les articles 2§4 et 37 relatifs à la constitution d’une
société européenne par voie de transformation) ; (ii) les
(CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au
statut de la société européenne (le «
Règlement SE
») (et
articles L. 225-245-1 et R. 229-20 à R. 229-22 du Code de
commerce et (iii) les dispositions de la Directive n° 2001/86/CE
du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société
législatives et réglementaires en vigueur en France applicables
aux sociétés européennes et celles applicables aux sociétés
européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs
(ci-après la «
Directive SE
») ainsi que les dispositions
anonymes compatibles avec le Règlement SE et avec les
dispositions spécifiques applicables à la société européenne.
européenne, peut se transformer en société européenne :
son siège statutaire et son administration centrale dans l’Union
En vertu des dispositions du Règlement SE, une société
anonyme, constituée selon le droit d’un État membre et ayant
si son capital souscrit s’élève au moins à 120 000 euros ; et
◗
si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant
◗
du droit d’un autre État membre.
européenne, telles que par exemple Capgemini UK plc au
S.L. en Espagne ou encore Capgemini Italia S.p.A. en Italie.
Royaume-Uni, Capgemini Nederland B.V. aux Pays-Bas,
Capgemini Deutschland GmbH en Allemagne, Capgemini España
Ces conditions sont remplies puisque Cap Gemini, société
anonyme constituée selon le droit français et ayant son siège
deux ans plusieurs filiales situées au sein de pays de l’Union
statutaire et son administration centrale en France, (i) a un capital
social de 1 353 196 640 euros et (ii) détient depuis plus de
Absence de conséquences
de la transformation
De plus, il est précisé que :
Conseil d’Administration, pour autant qu’elles soient
compatibles avec celles applicables à la société européenne ;
la Société resterait régie notamment par les dispositions
◗
légales françaises applicables aux sociétés anonymes à
Cap Gemini continuerait à avoir son siège social et son
◗
administration centrale à Paris ;
inchangés ;
la gouvernance, les activités, l’organisation, le régime fiscal
◗
ainsi que la structure actionnariale du Groupe resteraient
boursier de Paris sans aucun changement ;
les actions Cap Gemini resteraient cotées sur le marché
◗
la transformation de la Société entraînerait un changement de
◗
actuels des actionnaires ; la transformation n’impliquera
aucune action de leur part, sous réserve de l’approbation de la
la forme juridique sans réduire les droits financiers ou politiques
transformation en société européenne par l’Assemblée
Générale des actionnaires ;
serait apportée aux contrats de travail et aux statuts collectifs
des salariés ;
les droits individuels et collectifs des salariés du Groupe ne
◗
seraient pas modifiés ; en particulier, aucune modification ne
capital social de la Société dont la dénomination sociale serait
suivie des mots « société européenne » ou des initiales « SE » ;
Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle ; elle
n’entraînerait aucune modification de l’objet, du siège ou du
la transformation ne donnerait lieu ni à la dissolution de la
◗
la Société en société européenne poursuivraient leurs mandats
jusqu’à leurs termes respectifs ;
les administrateurs et les Commissaires aux Comptes titulaires
et suppléants en fonction au moment de la transformation de
l’ensemble des autorisations et des délégations de
◗
compétence et de pouvoirs conférés au Conseil
d’Administration de Cap Gemini sous sa forme de société
au Conseil d’Administration de la Société sous sa forme
nouvelle de société européenne.
anonyme par l’Assemblée Générale des actionnaires, et en
vigueur au jour de la réalisation, seraient
ipso facto
transférées
Modification des statuts
d’Administration (articles 12 et 13), les modalités de convocation
de l’Assemblée Générale et de comptabilisation des voix lors du
au projet de transformation de Cap Gemini en société
européenne en date du 7 décembre 2016 et figure également en
vote des résolutions (article 19). Le projet des statuts de la
Société sous sa nouvelle forme de société européenne est joint
annexe.
fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil
pour y intégrer les dispositions du Règlement SE et s’y
conformer. Les modifications concernent pour l’essentiel le
Les statuts actuels de la Société seraient adaptés notamment