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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
Administrateurs non qualifiés d’indépendants
comme indépendants pour les motifs exposés ci-après :
retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF que le Conseil a considéré lors de sa séance du 15 février 2017 que les
quatre administrateurs suivants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) ne pouvaient être considérés
C’est en vertu de l’examen périodique de la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance
Administrateur
Motif
Paul Hermelin
Président-directeur général de la Société
Yann Delabrière
société MM Consulting) pour lequel le Groupe représente une part significative de l'activité
Administrateur depuis plus de 12 ans, prestataire de services d'une filiale du Groupe (au travers de la
Phil Laskawy
Administrateur depuis plus de 12 ans
Bruno Roger
Administrateur depuis plus de 12 ans, banquier conseil significatif du Groupe
Administrateurs qualifiés d’indépendants
66,66 % peuvent être considérés comme indépendants, à savoir :
Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, le
Conseil a estimé le 15 février 2017 que 8 de ses 12 membres, soit
Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Pierre Pringuet et Caroline
Watteeuw-Carlisle.
Daniel Bernard, Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand,
Indépendance du Conseil post Assemblée
Générale 2017
Le Conseil a par ailleurs pris acte que Monsieur Daniel Bernard ne
pourcentage d’administrateurs indépendants à compter du
10 mai 2017 passerait ainsi à 62 % (soit 8 membres sur 13).
l'hypothèse de la nomination par l'Assemblée Générale de
M. Pouyanné, considéré comme indépendant par le Conseil, le
renouvellement par les actionnaires, au motif que celui-ci aurait
ainsi été administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. Dans
pourrait plus être considéré comme indépendant à l’issue de
l’Assemblée Générale du 10 mai 2017, sous réserve de son
Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration
d’indépendance
Pourcentage
des membres du Conseil*
Classification
À la date du document
de référence 2016
67 %
Siân Herbert-Jones, Xavier Musca, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle
Daniel Bernard, Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand,
Paul Hermelin, Yann Delabrière, Phil Laskawy, Bruno Roger
À l’issue de l’Assemblée
Générale du 10 mai 2017
62 %
Xavier Musca, Patrick Pouyanné, Pierre Pringuet et Caroline Watteeuw-Carlisle
Anne Bouverot, Laurence Dors, Carole Ferrand, Siân Herbert-Jones,
Paul Hermelin, Daniel Bernard, Yann Delabrière, Phil Laskawy, Bruno Roger
en gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil.
(*)
Absence de conflits d’intérêts
Code AFEP-MEDEF concernant la prévention des conflits
d’intérêts :
prévoit en son article 7.1 une obligation pour les administrateurs
de se conformer à la recommandation n° 19 du
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Cap Gemini
(même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la
circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de
faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel
« Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs
représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes
délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission
en cas de conflit d’intérêt permanent ».
administrateurs.
d’Administration a mis en place en outre une procédure
d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt des
Au vu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers
et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil
groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du
groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec
À cet effet, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le
Cap Gemini a été établi et transmis à M. Daniel Bernard,
amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence
ou non à leur connaissance de conflits d’intérêts.
Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et
Gouvernance. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont
Au vu de ces résultats, l’absence de conflits d’intérêts a été
vérifiée par l’Administrateur Référent.
consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil
Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent
l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance
d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts
qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son
Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part.
se référer à la Section 2.4.3 (Jetons de présence et autres
rémunérations versées aux mandataires sociaux).
d’informations sur la rémunération perçue au titre de ce contrat,
entre la société MM Consulting, dont M. Delabrière est
Président-directeur général, et Capgemini Consulting.
Pour plus
transformation du groupe Capgemini. Cette nomination fait suite à
la conclusion d’un contrat de prestations de services d’un an
administrateur de Cap Gemini, a été nommé en tant que
Senior
Advisor
de Capgemini Consulting, entité de conseil en stratégie et
Il a été relevé à ce titre qu’en octobre 2016, M. Yann Delabrière,