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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
Mme Anne Bouverot
◗
Bouverot est Présidente-directrice générale de la société Safran
Identity & Security SAS (ex-Morpho SAS). Mme Anne Bouverot a
2013. Administrateur indépendant, elle est membre du Comité
Stratégie & investissement. Depuis le 1
er
août 2015, Mme Anne
Mme Anne Bouverot est administrateur de Cap Gemini depuis
d’identité au sein d’environnements numériques et connectés.
apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine
du Digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et
groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions
mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle
dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions
privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du
le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de
l’information, où elle a occupé des positions de premier plan
accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans
M. Pierre Pringuet
◗
groupe international, de même que son expérience en matière
de stratégie et développement et plus particulièrement en
bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur
des biens de consommation
en tant que haut dirigeant d’un
Gouvernance. Vice-Président du Conseil d’Administration de
Pernod Ricard depuis le 29 août 2012, M. Pierre Pringuet fait
2009. Administrateur indépendant, il est Président du Comité
des Rémunérations et membre du Comité Éthique et
M. Pierre Pringuet est administrateur de Cap Gemini depuis
apporte également au Conseil son expertise des aspects
gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants.
Entreprises Privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012 et
administrateur de différentes sociétés cotées, M. Pringuet
matière d’opérations de croissance externe réalisées à
l’international. Président de l’Association Française des
Une présentation détaillée individuelle de ces administrateurs
figure en Section 2.1.3 du présent document de référence.
Par ailleurs, afin de permettre un meilleur échelonnement des
mandats d'administrateurs notamment en anticipation des
Pouyanné en qualité de membre du Conseil d'Administration pour
un mandat d'une durée de quatre ans.
souhaité renforcer sa composition dès à présent en proposant à
l'Assemblée Générale du 10 mai 2017 la nomination de M. Patrick
nombreux mandats venant à échéance en 2018, le Conseil a
technologies ont un rôle essentiel à jouer. Le Conseil a indiqué
géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d'un groupe
international leader dans un secteur, l'énergie, où les nouvelles
Président-directeur général de TOTAL, M. Pouyanné apportera au
Conseil sa connaissance des enjeux macroéconomiques et
considérer M. Pouyanné comme indépendant au regard des
critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.
Une présentation détaillée individuelle de M. Pouyanné figure en
Chapitre 6 du présent document de référence.
d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et
les salariés actionnaires) et 43 % de femmes (les deux
de la nomination de M. Pouyanné, la composition du Conseil
d’Administration passerait à 16 administrateurs, dont 62 %
compte pour le calcul de ce pourcentage).
administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en
Dans l’hypothèse du renouvellement par l’Assemblée Générale du
10 mai 2017 des différents mandats venant à échéance ainsi que
Indépendance du Conseil d’Administration
Critères d’indépendance
personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition
de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement
Le Conseil d’Administration examine périodiquement la situation
avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse
d’entreprise AFEP-MEDEF (« un administrateur est indépendant
lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit
compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »).
Code AFEP-MEDEF) :
Gouvernance puis par le Conseil, afin de qualifier un
administrateur d’indépendant sont les suivants (article 8.5 du
Les critères examinés, d’abord par le Comité Éthique et
précédentes :
ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années
◗
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur
❚
d’une société que la Société consolide,
de la société mère de la Société ou d’une société consolidée
par cette société mère ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur
❚
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient
un mandat d’administrateur ;
mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en
tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société
◗
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
◗
financement :
significatif de la Société ou de son Groupe,
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
❚
significative de l’activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
◗
cours des cinq années précédentes ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au
◗
ans (la perte de la qualité d’administrateur intervenant à la date
des douze ans).
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze
◗
Ratio et Règles de calcul
dispersé comme Cap Gemini S.A. doit être de la moitié des
membres du Conseil.
Selon les prescriptions du Code AFEP-MEDEF, la part des
administrateurs indépendants dans les sociétés au capital
pour Cap Gemini S.A. le calcul du pourcentage d’indépendance
comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil,
conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi,
Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi
que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas
totalité de ses 15 membres.
du Conseil d’Administration à la date du présent document de
référence s’effectue sur la base de 12 membres et non pas sur la