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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE
2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration
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Document de référence 2016 — Capgemini
bien préparée
troisième période (2002-2012) : une passation de pouvoir
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pour une autre, ne serait plus dans ce binôme – une source
par exemple dans le cas où l’un des deux, pour une raison ou
la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années
d’ambiguïtés, de confusions et peut-être même de conflits. Malgré
pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du
protagonistes qu’à ce que dit la loi N.R.E. sur les missions, les
observer que la rédaction de cette loi pourrait devenir un jour –
Directeur Général. Certains administrateurs ont même fait
confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux
et efficace, sachant que cela tient davantage aux relations de
7 pour l’exercice 2001 soit un revenu
per capita
redescendu à
réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre
81 000 euros – pratiquement le même qu’il y a 15 ans – mais qui
toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut-on constater par
actif) dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à
120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a
exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui-ci compte
de cette période, le Groupe investit des sommes considérables
même encouragées par un Conseil d’Administration redevenu très
dans de lourdes opérations de restructuration (acceptées et
Le 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l’initiative de proposer
« dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse
jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour
de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait
lettre-programme en date de décembre 1999). Ce tandem
(choix dont il avait informé la CGIP « au cas où » par une
loi N.R.E. (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre
fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la
et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui
possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé
au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les
l’achat en octobre 2006 de KANBAY avec ses
activités et des effectifs du Groupe depuis 2003 et accélérée par
5 000 collaborateurs indiens.
est le reflet de l’évolution de la répartition internationale des
quatrième période (2012 à ce jour) : une nouvelle
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dimension pour le Groupe
exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle.
démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt
10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de
Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans
Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant
auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge
fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par
de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les
l’actuel Directeur Général M. Paul Hermelin qui a largement
la même personne) et de nommer Président-directeur général
mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode
remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration
recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre
Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces
Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société.
de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à M.
24 mai 2012, qui a salué debout l’immense contribution de M.
Serge Kampf. Le Conseil en a informé l’Assemblée Générale du
M. Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016.
Structure de gouvernance actuelle
Président-directeur général
Depuis 2012, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président
du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société.
l’actionnariat ouvert suppose en effet un alignement entre la
groupe de plus en plus internationalisé et décentralisé, à
des fonctions entre Président et Directeur Général.
direction et le Conseil d’Administration, ce que renforce l’unicité
unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et
Le Conseil a considéré qu’un tel mode de gouvernance, avec
longue phase de transition démarrée en 2002. La conduite d’un
de Directeur Général, semblait le plus approprié au terme d’une
pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration. Le
Le Conseil a par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisant des
Conseil a relevé en particulier :
sein du Conseil ;
la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au
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Rémunérations, Éthique et Gouvernance ainsi que Stratégie ; et
différentes missions en termes d’Audit & des Risques,
l’existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant
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les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du
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d’Administration concernant les décisions à caractère stratégique
Directeur Général, prévoyant une approbation préalable du Conseil
majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur la Société.
Spécialisés sont décrits dans la Section 2.2.4.
d'Administration). Le rôle et la composition des Comités
Directeur Général, voir la Section 2.2.1 (Organisation du Conseil
Pour plus d’information sur les limitations aux pouvoirs du
Administrateur Référent
des nouveaux administrateurs.
initiative ou à la demande d'un ou plusieurs autres administrateurs.
Conseil et peut proposer des points à l'ordre du jour de sa propre
du Conseil d’Administration. Il pilote le processus de recrutement
Il procède également aux évaluations annuelles du fonctionnement
les sessions exécutives qui réunissent au moins deux fois par an les
Président sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du
administrateurs non liés à l’entreprise. Il est consulté par le
mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. L’Administrateur Référent
de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en
sont propres. Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que
dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui
Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein
Ainsi, si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil
d’Administration ont été réunifiées, la gouvernance du Groupe bénéficie
organisation et son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un
d’un Conseil d’Administration actif, indépendant et collégial dans son
Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres.
Conseil d'Administration).
l’Administrateur Référent, voir la Section 2.2.1 (Organisation du
Pour plus d’information sur le rôle et les missions de
Comité de Direction Générale
M. Hermelin, les principaux responsables des métiers du Groupe
Comité Exécutif, le « GEB » réunit, sous la présidence de
Humaines et le Directeur en charge de la Compétitivité.
ainsi que le Directeur Financier, le Directeur des Ressources
de l’entreprise. Constitué d’un nombre restreint de membres du
également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction
Direction Générale (le
Group Executive Board
- GEB) concourt
La constitution auprès de M. Paul Hermelin d’un Comité de