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Opérations avec les apparentés
Accords conclus dans le cadre des opérations de réorganisation préalables
167
Worldline
Document de Référence 2016
Accords de coopération et de licences
19.1.2
Accord de Licence deMarques Atos
19.1.2.1
(corporate trademark fees agreement ou l’«
Accord de Licence
de Marques Atos
»), avec prise d’effet au 1
er
juillet 2013 pour une
de Licence de Marques Atos, Atos SE concède à Worldline
Luxembourg SA un droit non-exclusif d’utilisation des Marques
successives de douze mois, et portant sur certaines marques du
groupe «
Atos
» (les « Marques Atos
»). Aux termes de l’Accord
contrepartie d’une redevance égale à 0,7% du chiffre d’affaires
annuel réalisé auprès de tiers par le Groupe Worldline.
Atos et lui permet de concéder des sous-licences sur les
Marques Atos à toute société du Groupe Worldline en
durée de douze
mois, renouvelable pour des périodes
La société Worldline Luxembourg SA, filiale de la Société, a
conclu avec Atos SE un accord de licence de marques,
Suite à l’admission des actions de la Société aux négociations
d’utiliser la dénomination «
Atos
» et leur dénomination a été ou
sera modifiée pour supprimer la référence «
Atos
», et il a ainsi
sur le marché Euronext
Paris, les sociétés du Groupe ont cessé
Luxembourg SA aux sociétés du Groupe Worldline.
été mis fin à l’Accord de Licence de Marques Atos ainsi qu’aux
sous-licences consenties sur les Marques Atos par Worldline
Atos company
», «
Worldline, e-payment services
» et
« Worldline
» ont été déposées par Worldline Luxembourg SA.
Les marques semi-figuratives intégrant les logos « Worldline, an
Accords spécifiques
19.1.2.2
l’accès et du traitement des données de l’autre partie dans le
même juridiction. Ainsi, à titre d’exemple, la filiale locale de la
Société à Hong Kong a conclu avec la filiale locale d’Atos SE à
Processing Agreement) sont conclus entre certaines filiales
locales de la Société et certaines filiales d’Atos SE situées dans la
des parties concernant la protection des données (y compris les
données à caractère personnel) résultant de l’échange, de
Hong Kong un accord de coopération en matière de traitement
des données personnelles qui énonce les droits et obligations
cadre de la collaboration existant entre elles concernant
l’exécution des contrats avec leurs clients et le règlement de
leurs affaires internes.
utilisés par la filiale locale du Groupe Worldline. Ces contrats
portent notamment sur des accords de coopération en matière
régions du monde telles que, à titre d’exemple, Hong Kong,
lorsque la filiale locale de la Société partage avec la filiale locale
Des accords spécifiques ont été mis en place dans certaines
logiciels d’applications) et équipements (tels que des serveurs
centraux), qui sont la propriété de la filiale locale d’Atos SE, sont
d’Atos SE certains locaux, services, équipements et logiciels sur
la base d’un usage partagé. Certaines ressources (telles que des
de traitement des données personnelles. Ces accords (Data
dans le domaine de la biométrie
Accords de licence de technologie
19.1.2.3
Groupe Worldline) et la société Worldline Austria GmbH
(«
Worldline Austria
»), une entité du Groupe, ont conclu un
La société Atos IT Solutions and Services GmbH («
Atos ISS
Autriche
»), une filiale autrichienne d’Atos SE (hors périmètre
au 1
er
juillet 2013 pour une durée de cinq
ans, renouvelable par
tacite reconduction pour des périodes d’un
an sauf
accord de licence de technologie avec prise d’effet rétroactive
cet accord, les parties (i) s’autorisent mutuellement à exploiter et
améliorer librement une technologie commune composée de
dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois
avant la date d’échéance de la période en cours. Aux termes de
réciproquement, ainsi qu’à leurs filiales respectives, une licence
code source, algorithmes, librairies, méthodologies et interfaces
logicielles ayant trait à la biométrie et (ii) se concèdent
pays couverts par le groupe Atos dans la Business Unit Europe
centrale et orientale. De la même manière, Atos ISS Autriche a
non-exclusive sur toute amélioration apportée à la technologie
commune dans tous les territoires de la zone géographique de
domaine de la biométrie.
concédé une licence d’usage non-exclusive à Worldline Austria
portant sur l’ensemble des brevets d’Atos ISS Autriche dans le