166 / 354
19
Opérations avec les apparentés
Accords conclus dans le cadre des opérations de réorganisation préalables
166
Worldline
Document de Référence 2016
leurs activités après la mise en œuvre des Opérations de
du groupe Atos fournissent aux filiales locales du Groupe
Worldline certains services qui sont nécessaires à la conduite de
Prestations de Services (veuillez consulter la Section
19.1.1.3
«
Accords Locaux de Prestations de Services
» du présent
Réorganisation Préalables. Pour une information détaillée sur
l’étendue des services fournis au titre de ces Accords Locaux de
Document de Référence).
activités traditionnelles du groupe Atos des activités
transactionnelles et de paiement conservées ou transférées au
Réorganisation Préalables ont eu pour effet de séparer les
Royaume-Uni. Ces Accords Locaux de Prestations de Services
organisent ainsi les modalités selon lesquelles les filiales locales
sein de l’entité locale du Groupe Worldline. Les pays concernés
sont l’Argentine, l’Autriche, l’Espagne, Hong Kong et le
Contrat de Services Groupe
19.1.1.1
Les services opérationnels fournis au titre du Contrat de
Services Groupe et des Contrats de Services Groupe
Intra-Worldline comprennent les services suivants
: services
commercial, services liés à la stratégie marketing globale et
services de développement de produits, clients et partenariats.
services de communication globale et de gestion des talents,
services liés à la stratégie globale de développement
informatiques et de télécommunication, services liés aux achats,
fusions et acquisitions, en matière financière, juridique et de
conformité, d’audit interne, de ressources humaines et d’innovation.
Les services de fonctions support fournis au titre de ces contrats
recouvrent des services en matière de direction, de vente, de
Les conditions dans lesquelles sont rendus ces services et les
modalités de leur facturation sont fonction du type de services
fournis.
du Contrat de Services Groupe.
Au cours de l’exercice 2016, un montant global de 20,9 millions
d’euros a été payé par la Société à Atos International SAS au titre
Le Contrat de Services Groupe et les Contrats de Services Groupe
la Société vis-à-vis de ses filiales locales opérationnelles et par Atos
International SAS vis-à-vis de la Société, sous réserve d’observer un
Intra-Worldline sont renouvelables automatiquement par périodes
successives de 12 mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par
capital social de la filiale du Groupe Worldline locale concernée.
les parties) dans le cas où Atos SE cesserait de détenir, directement
ou indirectement, plus de 50% du capital social de la Société. De la
préavis de deux mois. Le Contrat de Services Groupe prévoit une
résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre
(sauf accord contraire entre les parties) dans le cas où la Société
cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du
même manière, chacun des Contrats de Services Groupe
Intra-Worldline prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis
Contrats de Services Spécifiques
19.1.1.2
Intra-Worldline concernent l’ensemble des services relatifs à la
mise en œuvre de projets de réorganisation, y compris les
Les services spécifiques fournis au titre du Contrat de Services
Spécifiques et des Contrats de Services Spécifiques
refacturation des services fournis dans ce contexte par des
prestataires externes.
services fournis dans le cadre de la mise en œuvre des
Opérations de Réorganisation Préalables, et les conditions de
Au cours de l’exercice 2016, un montant global de 1,4
million
d’euros a été payé par la Société à Atos International SAS au titre
du Contrat de Services Spécifiques.
initiale de 12
mois à compter du 1
er
janvier 2013 et sont
renouvelables automatiquement par périodes successives de
Le Contrat de Services Spécifiques et les Contrats de Services
Spécifiques Intra-Worldline ont été conclus pour une période
vis-à-vis de la Société, sous réserve d’observer un préavis de
deux
mois. Le Contrat de Services Spécifiques prévoit une
12 mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par la Société
vis-à-vis de ses filiales locales et par Atos International SAS
entre les parties) dans le cas où Atos SE cesserait de détenir,
directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de
résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire
plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre les
parties) dans le cas où la Société cesserait de détenir,
la Société. De la même manière, chacun des Contrats de
Services Spécifiques Intra-Worldline prévoit une résiliation de
directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de
la filiale locale du Groupe concernée.
Accords Locaux de Prestations de
19.1.1.3
Services
Accords Pièces et Main d’œuvre (Time and Material Services
Agreements) annexés aux Accords Locaux de Prestations de
Fonctions Support (Support Function Services Agreements), les
Accords Opérationnels (Operational Level Agreements) et/ou les
Services.
L’étendue des services fournis aux termes des Accords Locaux
de Prestations de Services est précisée dans les Accords de
Les services fournis au titre des Accords de Fonctions Support
comprennent notamment, selon les cas, la fourniture de
télécommunication et/ou de ressources humaines, à l’exception
des prestations accomplies par Atos International SAS en vertu
services d’assistance en matière financière et juridique, de
gestion, de vente, de marketing, d’informatique, de
du Contrat de Services Groupe (voir la Section
19.1.1.1 «
Contrat
de Services Groupe
» du présent Document de Référence).
Les services fournis au titre des Accords Opérationnels couvrent
notamment, selon les cas, les services liés à la conduite des
activités opérationnelles du Groupe, notamment les prestations
ayant trait aux centres de données, aux centres d’appels, aux
services d’aide technique et à l’administration de plateformes.
d’ingénierie, de conseil et de développement de logiciels. Ces
services sont fournis de manière ponctuelle à la demande de la
Les services fournis au titre des Accords Pièces et Main d’œuvre
comprennent notamment des services en matière technique,
société Worldline locale bénéficiaire auprès de la société Atos
prestataire.
Les services fournis au titre des Accords de Fonctions Support et
des Accords Opérationnels font l’objet de facturations
début de chaque semestre. La rémunération des services fournis
au titre des Accords Pièces et Main d’œuvre est fonction du
mensuelles, étant précisé que ce montant est réexaminé au
temps passé par les employés du prestataire augmenté, le cas
échéant, du coût des matériaux utilisés pour fournir ces services.
Ces Accords Locaux de Prestations de Services ont été conclus
pour une durée indéterminée et peuvent être résiliés par
chacune des parties, sous réserve d’observer un préavis de
six mois à 18 mois, selon le cas.