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Worldline

Document de Référence 2016

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Opérations avec les apparentés

Accords conclus dans le cadre des opérations 19.1 de réorganisation préalables 165 Accords de fourniture de prestations de 19.1.1 services 165 Accords de coopération et de licences 19.1.2 167 Autres relations avec les apparentés 19.2 168 Conventions conclues avec le groupe Atos 19.2.1 168 Autres conventions intragroupe 19.2.2 significatives 169 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 19.3 d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur les conventions et engagements réglementés - Assemblée Générale 170

Accords conclus dans le cadre des opérations de

19.1

réorganisation préalables

Accords de fourniture de prestations de services

19.1.1

International BV, Atos International Germany GmbH et Atos UK

ses filiales opérationnelles, bénéficient de certaines prestations

de services fournies par Atos SE, Atos International SAS, Atos

Les sociétés opérationnelles du groupe Atos, dont la Société et

International IT Services Ltd (les «

Sociétés Atos Prestataires de

Services

»). Ces services leur sont refacturés par Atos

de leur chiffre d’affaires et de leur effectif, sur la base des coûts

ainsi alloués majorés d’une marge, à l’identique des conditions

International SAS, pour le compte de l’ensemble des Sociétés

Atos Prestataires de Services, à des conditions qui sont fonction

pratiquées au sein du groupe Atos pour les prestations

intragroupe de nature similaire.

Groupe

») et un contrat de services spécifiques groupe (specific

group services agreement ou le «

Contrat de Services

de Services aux mêmes conditions que par le passé. A cet effet,

un contrat de prestations de services (le «

Contrat de Services

(celle-ci agissant en son propre nom et au nom et pour le

Spécifiques

») ont été conclus, avec effet au 1

er

juillet 2013 et au

1

er

janvier 2013, respectivement, entre Atos International SAS

propre compte ainsi qu’au nom et pour le compte de ses filiales

opérationnelles, et ce, conformément aux conventions

compte des autres Sociétés Atos Prestataires de Services) et la

Société. Cette dernière agit en son propre nom et pour son

Contrat de Services Spécifiques, les «

Contrats de Services

Groupe Intra-Worldline

» et les «

Contrats de Services

intragroupe miroir conclues par la Société avec ses filiales

(respectivement quant aux Contrat de Services Groupe et

Spécifiques Intra-Worldline

»).

Parallèlement à la réalisation des Opérations de Réorganisation

Préalables (voir la Section

5.1.6«

Les Opérations de

a été convenu que la Société et ses filiales continueront à

bénéficier des services fournis par les Sociétés Atos Prestataires

Réorganisation Préalables

» du Document de Référence 2015), il

Le Contrat de Services Groupe couvre principalement les

prestations de services opérationnels et de services relatifs aux

fournis, le cas échéant, dans le cadre de projets de

réorganisation, y compris les services fournis dans le cadre de la

fonctions support. Le Contrat de Services Spécifiques couvre

essentiellement des services spécifiques susceptibles d’être

fournis dans ce contexte par des prestataires externes et la

redistribution équitable des coûts des sociétés du Groupe

mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables, et

prévoit notamment les conditions de refacturation des services

Worldline. Pour une information détaillée sur l’étendue des

services fournis, voir les Sections

19.1.1.1 «

Contrat de Service

Groupe

» et

19.1.1.2 «

Contrats de Services Spécifiques

» du

présent document.

« Accords Locaux de Prestations de Services

») ont été conclues

directement entre une entité du groupe Atos (hors périmètre

De plus, des conventions de prestations de services (les

Réorganisation Préalables, des activités Worldline et Atos étaient

conduites par une seule et même entité, et où les Opérations de

Groupe Worldline) et une entité du Groupe Worldline dans la

plupart des pays où, avant la mise en œuvre des Opérations de