Worldline - Document de référence 2016

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19 Opérations avec les apparentés
Autres relations avec les apparentés
168 Worldline Document de Référence 2016
Autres relations avec les apparentés 19.2
Conventions conclues avec le groupe Atos 19.2.1
Conventions fiscales 19.2.1.1
Avant la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris, la
dernière une convention d’intégration fiscale réglant la
contribution de la Société aux diverses impositions d’ensemble
Société et les filiales de cette dernière qui étaient membres du
groupe d’intégration fiscale Atos SE ont conclu avec cette
sur le marché Euronext Paris a fait sortir la Société et ses filiales
de l’intégration fiscale Atos SE avec effet au 1er janvier 2014.
dont Atos SE était l’unique redevable en tant que société tête de
groupe. L’admission des actions de la Société aux négociations
existante. Une convention de sortie d’intégration fiscale ayant
pour objet de préciser les conséquences de la sortie de la
De ce fait, il a été mis fin à la convention d’intégration fiscale
sociétés sortantes a été conclue. Cette convention prévoie
notamment (i) que Atos SE conservera la charge des
Société et ses filiales du groupe fiscal Atos SE et d’aménager les
relations réciproques qui en résulteront entre Atos SE et les
conséquences d’éventuelles propositions de rectification de
réintégrations liées à la sortie de la Société et de ses filiales du
groupe fiscal, et (ii) que les sociétés sortantes supporteront les
convention de sortie d’intégration fiscale régit en outre les
modalités de paiement des acomptes d’impôt sur les sociétés et
leurs résultats de leur période d’appartenance au Groupe dans
les mêmes conditions que si elles n’avaient pas été intégrées. La
de contributions additionnelles exigibles en 2014.
sur le marché Euronext Paris, un groupe d’intégration fiscale est
constitué en France entre la Société et ses filiales françaises
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations
dont elle détient au moins 95% du capital à compter du
1er janvier 2015. La création de ce groupe a donné lieu à la
conclusion de conventions d’intégration fiscale entre la Société
et chacune des sociétés membres de ce groupe d’intégration
tête de Groupe.
pour régler la contribution des filiales à l’impôt d’ensemble dont
la Société sera la seule redevable en tant que nouvelle société
Conventions d’assistance 19.2.1.2
dédiées à des activités Worldline préalablement aux Opérations
de Réorganisation Préalables (France, Belgique et Allemagne),
Dans les pays où le Groupe disposait d’entités exclusivement
groupe Atos et le Groupe, en particulier concernant les locaux,
équipements et services partagés.
des conventions d’assistance locales ont été conclues entre le
notamment la fourniture de services en matière financière et
Singapour et à Taïwan. Aux termes de l’Accord Régional de
Prestations de Services, les services fournis comprennent
conclue entre la filiale d’Atos SE à Singapour et les filiales locales
de la Société situées en Chine, à Hong Kong, en Malaisie, à
Pour la région Asie Pacifique, une convention de prestations de
services (l’« Accord Régional de Prestations de Services ») a été
12 mois. Il peut être résilié à tout moment par la filiale d’Atos SE à
Singapour, sous réserve d’observer un préavis de deux mois.
de Services font l’objet d’une facturation mensuelle calculée sur
la base des coûts supportés directement et indirectement par la
juridique, de marketing, de communication et d’informatique.
Les services fournis au titre de l’Accord Régional de Prestations
Services a été conclu pour une durée de 12 mois et est
renouvelable automatiquement par périodes successives de
filiale d’Atos SE à Singapour pour la fourniture de ces services,
majorés d’une marge. L’Accord Régional de Prestations de
Brésil pour une durée indéterminée et peuvent être résiliés par
chacune des parties, sous réserve d’observer un préavis de
précisé que ce montant est réexaminé au début de chaque
semestre. Les accords ont été conclus avec la filiale d’Atos SE au
six mois.
Les filiales de la Société en Argentine et au Chili bénéficient
la Section 19.1.1.1 « Contrat de Services Groupe » du présent
Amérique latine. Les services fournis au titre des de ces accords
comprennent notamment la fourniture de services en matière
également de l’assistance de la filiale d’Atos SE au Brésil, ce pays
représentant le centre régional des activités du groupe Atos en
humaines, à l’exception des prestations accomplies par Atos
International SAS en vertu du Contrat de Services Groupe (voir
financière et juridique, de gestion, de vente, de marketing,
d’informatique, de télécommunication et de ressources
Document de Référence). Les services fournis au titre de ces
accords font l’objet de facturations forfaitaires mensuelles, étant
ses filiales dans le cadre de certains financements du Groupe
Worldline, en particulier la gestion de la trésorerie et certains
Les entités du Groupe ont conclu des accords avec Atos SE et
Atos ont été remboursés à l’admission des actions de la Société
aux négociations sur le marché Euronext Paris.
emprunts. Les emprunts existants entre le Groupe et le groupe
Groupe dans le cadre du programme de titrisation. Ces prêts
ont été remboursés avant l’admission des actions de la Société
Le groupe Atos a consenti aux entités du Groupe des prêts
correspondant aux produits de la cession de créances clients du
aux négociations sur le marché Euronext Paris et le Groupe ne
fait plus partie du programme de titrisation du groupe Atos.
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations
Après cette admission, le Groupe a mis en place au niveau de la
Société une convention de gestion de trésorerie notionnelle
sur le marché Euronext Paris, le Groupe a cessé d’être partie à la
convention de gestion centralisée de trésorerie du groupe Atos.
court terme auprès du groupe Atos à des conditions de marché.
multidevise couvrant la majeure partie des entités du Groupe.
Le Groupe a néanmoins la possibilité de procéder à des dépôts
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations
sur le marché Euronext Paris, le Groupe bénéficie d’une facilité
de crédit renouvelable à hauteur de 300 millions d’euros
octroyée par Bull International, filiale du groupe Atos afin de
couvrir ses besoins en liquidités, y compris en cas de
fluctuations temporaires de ses besoins en fonds de roulement.