301 / 334
G
Gouvernance d’entreprise et capital
G.7
Evolution du capital et performance boursière
Atos
|
Document de Référence 2016
301
G
Pacte d’actionnaires
G.7.7.5
sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au
ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver
Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son
Lock-up agreement
conclu le 30 octobre 2015 entre Siemens AG,
jusqu’au 30 septembre 2020, en vertu d’un amendement au
30 juin 2016. Cet engagement de conservation a été étendu
compter du 1
er
juillet 2016, de transférer les actions à deux fonds
de cet accord, Siemens conserve néanmoins la possibilité, à
du renforcement de l’alliance entre les deux sociétés. Aux termes
la Société et Siemens Beteiligungen Inland GmbH, dans le cadre
véhicule d’investissement dans lequel - directement ou
e.V. et BSAV-Trust e.V. (ou à tout autre fonds d’investissement ou
de pension de salariés Siemens intitulés Siemens Pension Trust
Lock-Up Agreement
, et que, lors de l’exercice du droit de suggérer
sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au
actifs sous réserve que ces fonds en soient les seuls investisseurs),
indirectement – l’un et/ou l’autre de ces fonds investissent leurs
SE, il suggère toujours un membre actif du Directoire de Siemens.
la nomination d’un représentant au Conseil d’Administration d’Atos
and Settlement Agreement
» entre Atos SE, Atos Nederland BV
signature, le 18 décembre 2013, d’un accord intitulé «
Run-Off
et Stichting Pensionfonds, ayant pour objet de mettre fin au
contributions définies pour ces salariés. Aux termes de cet
BV en mettant en place un nouveau régime de pensions à
de pension de retraite des salariés néerlandais d’Atos Nederland
différend entre les parties concernant le refinancement du fonds
BV ou par Atos SE pour son compte. En cas de paiement en
actions Atos SE, et être effectué directement par Atos Nederland
BV au fonds de pension pourra être réalisé en numéraire ou en
accord, un paiement partiel du montant dû par Atos Nederland
Groupe a informé l’Autorité des Marchés Financiers de la
Par ailleurs, les 27 décembre 2013 et le 8 janvier 2014, le
actions Atos SE, le fonds de pension s’est engagé à conserver les
en actions sous réserve de la possibilité de transférer les
actions pour une période de trois ans à compter dudit paiement
d’Atos SE reçues en paiement entre le 2
e
anniversaire et le
2
e
anniversaire de la date dudit paiement ; (ii) 35% des actions
d’Atos SE reçues en paiement entre le 1
er
anniversaire et le
actions
(1)
selon les modalités suivantes : (i) 30% des actions
date dudit paiement.
Atos SE reçues en paiement à partir du 3
e
anniversaire de la
3
e
anniversaire de la date dudit paiement et (iii) 35% des actions
néerlandais, en actions Atos SE pour un montant maximum de
afin de payer le fonds de pension de retraite des salariés
œuvre la seconde tranche de son programme de rachat d’actions
Ordinaire en date du 27 décembre 2013.
115 millions d’euros ainsi qu’autorisé par l’Assemblée Générale
Conformément à l’annonce faite le 8 janvier 2014, Atos a mis en
Les paiements en actions suivants ont été effectués :
Date du transfert
Actions
13/02/2014
435 611
13/03/2014
423 623
11/04/2014
423 463
14/05/2014
453 062
dues aux termes de l’accord est intervenu le 1
er
juillet 2014.
effectués en numéraire. Le paiement final de toutes les sommes
Ce montant complète le montant de 43 millions d’euros déjà
accord similaire.
Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ni
auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la
Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord
susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre
publique sur le capital social de la Société.
Auto-détention et contrat de liquidité
G.7.7.6
L’auto-détention
soit 0,2% du capital représentant une valeur de portefeuille de
Au 31 décembre 2016, la Société détenait 196 435 actions
(2)
12 924 675,44 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre
31 décembre 2016 et une valeur comptable de
19 692 609 euros sur la base du cours de la bourse du
des engagements relatifs aux plans d’actions de performance.
la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture
l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de
d’un programme de rachat d’actions et sont affectées à
La Société a procédé en 2016 aux transferts d’actions suivants :
avec l’acquisition d’actions de performance attribuées au titre
le 16 mars 2016, un transfert de 206 625 actions en relation
•
du plan datant du 22 décembre 2011 ;
du plan datant du 29 mars 2012 ;
avec l’acquisition d’actions de performance attribuées au titre
le 24 mars 2016, un transfert de 9 350 actions en relation
•
de plans de LTI (
Long Term Incentive
) ;
le 22 avril 2016, un transfert de 950 titres aux bénéficiaires
•
l’acquisition d’actions de performance attribuées au titre du
le 8 juin 2016, un transfert de 500 titres en relation avec
•
plan datant du 22 décembre 2011 ;
Dans la limite des 25% du volume moyen par jour sur une période de 20 jours ouvrés précédant le transfert (sauf dans le cas d’un
(1)
transfert de bloc hors-marché).
Incluant 12 120 titres en cours de livraison effective au 2 janvier 2017 à des bénéficiaires de LTI.
(2)