UPM vuosikertomus 2015

UPM Vuosikertomus 2015

sisältö

lyhyesti

STRATEGia

liiketoiminnot

Sidosryhmät

hallinnointi

tilinpäätös

Hallitus

Hallituksen jäsenten velvollisuutena hallituk-

sen jäsenen tehtäviä hoitaessaan on aina toimia

huolellisesti ja vilpittömässä mielessä sekä

käyttää harkintaansa riittävien tietojen pohjalta

tavalla, jonka he kohtuudella uskovat olevan

yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen

mukaista.

Hallitus vastaa koko UPM-konsernin ohja-

uksesta ja valvonnasta ja siitä, että yhtiön hal-

linto, toiminta sekä kirjanpidon ja varainhoidon

valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus

on laatinut toimintaansa varten kirjallisen

työjärjestyksen, joissa määritellään hallituksen

keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Halli-

tuksen työjärjestyksessä määritellyt tehtävät on

esitetty vuoden 2015 selvityksessä hallinto- ja

ohjausjärjestelmästä. Työjärjestys kokonaisuu-

dessaan on saatavilla yhtiön internetsivuilta

osoitteesta

www.upm.fi/hallinnointi.

Hallituksen toiminta vuonna 2015

Edellisen vuoden tavoin hallitus jatkoi keskitty-

mistään strategisiin kysymyksiin harkiten

useita strategisia aloitteita ja valvoen yhtiön

strategian toteuttamista. Tämän strategian

pääelementit ovat lyhyen aikavälin kannatta-

vuusohjelmat, keskipitkän aikavälin kohdenne-

tut kasvuhankkeet, liiketoimintaportfolion

kehittäminen ja arvon luonti sekä uusien liike-

toimintojen kehittäminen pitkän aikavälin

kasvun luomiseksi. Hallitukselle raportoitiin

myös säännöllisesti yhtiön strategisten kärki-

hankkeiden edistymisestä: 150 miljoonan euron

kannattavuuden parantamisohjelmasta sekä

kohdennetuista kasvuhankkeista Suomessa,

Kiinassa, Puolassa ja Malesiassa, joiden tavoit-

teena on 200 miljoonan euron EBITDA-vaiku-

tus. Hallitus myös käsitteli ja hyväksyi päivitetyt

konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiat

toukokuussa pitämässään strategiakokouksessa.

Olennainen osa hallituksen vuosittaista

strategiatyötä on strategisten ja operatiivisten

riskien ja mahdollisuuksien arviointi ja harkinta.

Yhtiön vuosittainen riskienhallintaprosessi

päättyy strategisten riskien ja mahdollisuuksien

raportointiin hallitukselle, kuten on kuvattu

vuoden 2015 hallinto- ja ohjausjärjestelmää

koskevan selvityksen sivuilla 8–9. Hallitus on

selvillä siitä, että yhtiöllä on tulevina vuosina

edessään haastavia strategisia kysymyksiä.

Esimerkkejä tällaisista kysymyksistä ovat graa-

fisten paperien kysynnän väheneminen Euroo-

passa ja Pohjois-Amerikassa ja Kiinan talouden

liiketoimintaympäristöön aiheuttaman pitkän

aikavälin vaikutusten riskienhallinta.

Hyvä esimerkki uusien liiketoimintojen

kehittämisestä pitkän aikavälin kasvun luomi-

seksi on Lappeenrannan biojalostamo, joka

tuottaa uusiutuvaa dieseliä raakamäntyöljystä.

Hallitus hyväksyi tämän investointihankkeen

alun perin helmikuussa 2012, ja tammikuussa

2015 jalostamo aloitti uusiutuvan dieselin, UPM

BioVernon, kaupallisen tuotannon. UPMBio-

Verno on kiinteä, vaikkakin vielä pieni osa

UPM:n Biofore-strategiaa.

Osoituksena yhtiön Biofore-strategian onnis-

tumisesta ja vuoden 2014 hyvästä liiketoiminta-

tuloksesta hallitus hyväksyi yhtiölle helmikuussa

uuden rahavirtaan perustuvan osinkopolitiikan.

Politiikan mukaan yhtiö pyrkii maksamaan

houkuttelevaa osinkoa: 30–40 % vuotuisesta

liiketoiminnan rahavirrasta per osake. Uuden

osinkopolitiikan tavoitteena on antaa osakkeen-

omistajille läpinäkyvä ja helposti ymmärrettävä

kuva osinkotasosta. Uuden osinkopolitiikan

mukaisesti yhtiön hallitus esitti vuoden 2015

varsinaiselle yhtiökokoukselle 0,70 euron osake-

kohtaista osinkoa. Ehdotettu osinko oli 30 %

liiketoiminnan rahavirrasta per osake vuonna

2014, ja se oli 17 % korkeampi kuin vuoden 2013

osinko (0,60 euroa).

Hallitus kokoontui vuoden 2015 aikana kah-

deksan kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin

keskimäärin 96,4-prosenttisesti (99,0 %). Halli-

tuksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole

asetettuminimivaatimusta, koska oletus on, että

hallituksen jäsenet osallistuvat kaikkiin kokouk-

siin ellei poissaololle ole pätevää syytä. Jäsenten

henkilökohtaiset osallistumisprosentit on esi-

tetty viereisellä sivulla olevassa taulukossa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta

vuosittain sekä säännöllisesti hallituksen nimi-

tys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella.

Jäsenten on toimitettava hallitukselle riittävät

tiedot, jotta hallitus pystyy arvioimaan jäsenten

riippumattomuutta, sekä ilmoitettava hallituk-

selle kaikista muutoksista näissä tiedoissa.

Hallituksen jäsenet toimittavat hallitukselle

myös oman arvion riippumattomuudestaan.

Jäsenten riippumattomuutta arvioidaan Suo-

men listayhtiöiden hallinnointikoodin riippu-

mattomuuskriteerien perusteella. Hallinnointi-

koodi on julkisesti saatavana Arvopaperimark

kinayhdistyksen internetsivuilta osoitteesta

www.cgfinland.fi.

Jäsenten riippumattomuutta arvioidaan

suhteessa UPM:ään ja sen konserniyhtiöihin

sekä yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin.

Osakkeenomistaja on merkittävä, jos tämä

omistaa vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai

äänistä tai jos tällä on oikeus tai velvollisuus

hankkia vastaava määrä jo liikkeeseen lasket-

tuja osakkeita. Hallituksen jäsenten enemmis-

tön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja

tähän enemmistöön kuuluvista vähintään

kahden riippumattomia merkittävistä osak-

keenomistajista. Jäsenen katsotaan olevan

riippumaton yhtiöstä, jos hänellä ei hallituk-

sen jäsenyyden lisäksi ole muuta olennaista

suhdetta yhtiöön. Jäsenen riippumattomuu-

den kokonaisarvioinnissa huomioidaan myös

tämän perheenjäsenten ja lähipiiriin kuulu-

vien henkilöiden tai yhteisöjen mahdolliset

olennaiset suhteet yhtiöön sekä muut seikat,

jotka voivat vaikuttaa jäsenen riippumatto-

muuteen tai kykyyn edustaa kaikkia osak-

keenomistajia.

Hallituksen arvion mukaan kaikki halli-

tuksen jäsenet ovat riippumattomia merkittä-

vistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään

yhtiön osakkeenomistajalla ei ole määräysval-

taa yhtiössä eikä yhdelläkään yhtiön osak-

keenomistajalla ole yli kymmentä prosenttia

yhtiön osakkeista tai äänistä. Lisäksi hallituk-

sen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden

ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riippu-

mattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt

Brunow ja Wendy E. Lane, jotka hallituksen

suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella

ovat edelleen riippumattomia yhtiöstä, vaikka

he ovat toimineet hallituksen jäseninä yhtä-

jaksoisesti yli kymmenen vuoden ajan. Jussi

Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole

riippumaton yhtiöstä.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta

valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle

ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta. Valio-

kunnan hallituksen jäsenten nimitysprosessia

on kuvattu yksityiskohtaisesti vuosikerto-

muksen sivulla 68.

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN KOKOUKSIIN 2015

Hallituksen jäsen

alkaen

Osallistuminen/

kokousten lkm

Osallistumis-%

Björn Wahlroos

(puheenjohtaja)

2008

8/8

100

Berndt Brunow

(varapuheenjohtaja)

2002

8/8

100

Matti Alahuhta

(9.4. asti)

2008

1/1

100

Henrik Ehrnrooth

(9.4. alkaen)

2015

6/7

Piia-Noora Kauppi

2013

8/8

100

Wendy E. Lane

2005

8/8

100

Jussi Pesonen

2007

8/8

100

Ari Puheloinen

2014

8/8

100

Veli-Matti Reinikkala

2007

7/8

Suzanne Thoma

(9.4. alkaen)

2015

6/7

Kim Wahl

2012

8/8

100

Tällä hetkellä UPM:n hallituksessa on kymme-

nen jäsentä ja molemmat sukupuolet ovat edus-

tettuina hallituksessa. Vuonna 2015 hallitukseen

nimitettiin kaksi uutta jäsentä, Henrik Ehrnrooth

ja Suzanne Thoma, ja nyt naispuolisten hallituk-

sen jäsenten osuus yhtiöön nähden ulkopuolisista

hallituksen jäsenistä on 33,3 % ja 30 % kaikista

hallituksen jäsenistä. Henrik Ehrnroothin ja

Suzanne Thoman valinta hallitukseen laajensi

hallituksenmonimuotoisuutta myös koulutus-

taustan, iän ja kansalaisuuden suhteen ja he

rikastuttavat hallituksen laajaa osaamispohjaa

toimitusjohtajatason kokemuksellaan kansainvä-

lisestä liiketoiminnasta eri toimialoilta.

Lisätietoja hallituksen monimuotoisuudesta

sukupuolen, iän, kansalaisuuden ja jäsenyyden

keston osalta on ohessa.

Hallituksen itsearviointi

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työs-

kentelytapojaan. Hallitus on käyttänyt samaa

itsearviointilomaketta muutamin lisäyksin jo

useamman vuoden ajan tulosten vertailukelpoi-

suuden säilyttämiseksi. Hallitus on arvioinut, että

sen työskentelykulttuuri on rehellinen ja avoin, ja

joka vuosi löytyy uusia kehityskohteita, joiden

avulla hallitus voi tehostaa työskentelyään enti-

sestään. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa

myös arvioinnin tulokset huomioon valmistelles-

saan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdo-

tusta varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Vuonna 2015 arviointi toteutettiin itsearvioin-

tina, ja sen tuloksia käsiteltiin ja niistä keskustel-

tiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Jäsenet

arvioivat hallituksen suoriutumista tehtävistään

ja vastuistaan, hallituksen kokoonpanoa ja raken-

netta, työskentelykulttuuria, hallituksen kokous-

ten tehokkuutta ja ensimmäistä kertaa myös

yksittäisten jäsenten osallistumista. Viimeisen

kolmen vuoden aikana jäsenet ovat arvioineet

myös hallituksen puheenjohtajan suoriutumista.

Vuoden 2015 itsearvioinnin tulokset osoittivat,

että hallitus toimii tehokkaasti ja keskittyy olen-

naisiin asioihin ylläpitäen sopivaa tasapainoa

riskien ja mahdollisuuksien välillä. Hallituksen

nykyisen kokoonpanonmukaan lukien hallituk-

sen jäsenten lukumäärä, jäsentenmonipuoli-

nen tausta, taidot ja kokemus arvioitiinmyös

vastaavan yhtiön tarpeita ja strategista agendaa.

Vuonna 2016 hallitus kiinnittää enemmän

huomiota yhtiön seuraajasuunnitteluproses-

siin.

HALLITUKSEN PALKKIOT JA OSAKEOMISTUKSET 2015

Hallituksen

jäsen

Asema

Vuosipalkkio

(EUR)

40 % osak-

keina (EUR)

60 % rahana

(EUR)

Hankittujen osak

keiden määrä

Osakeomistukset

31.12. 2015

Björn

Wahlroos

Puheenjohtaja

175 000

70 000

105 000

4 193

254 442

Berndt Brunow Varapuheen

johtaja

120 000

48 000

72 000

2 875

303 578

Henrik

Ehrnrooth

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 276

Piia-Noora

Kauppi

Jäsen, tarkastus

valiokunnan

puheenjohtaja

120 000

48 000

72 000

2 875

11 856

Wendy E. Lane Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 276

32 925

Jussi Pesonen Jäsen,

toimitusjohtaja

–

220 275

Ari Puheloinen Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 276

4 301

Veli-Matti

Reinikkala

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 276

36 097

Suzanne

Thoma

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 276

Kim Wahl

Jäsen

95 000

38 000

57 000

2 276

14 075

Yhteensä

985 000

394 000

591 000

23 599

882 101

Osakeomistukset sisältävät hallituksen jäsenten lähipiirin ja määräysvaltayhteisöjen mahdollisesti omistamat osakkeet.

100

2015

2014

2013

2012

UPM:n hallituksen

monimuotoisuus – sukupuoli

■

Nainen

■

Mies

UPM:n hallituksen monimuotoisuus

– ikä

20 % 40-49

40 % 60-69

40 % 50-59

UPM:n hallituksen monimuotoisuus

– kansalaisuus

70 % Suomi

10 % Sveitsi

10 % Norja

10 %Yhdysvallat

UPM:n hallituksen monimuotoisuus

– toimikausi

20 % >10 vuotta

10 % > 6 vuotta

20 % >2 vuotta

20 %

>8 vuotta

30 %

< 2 vuotta